海通证券股份有限公司 关于上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二四年九月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业 务管理办法》（以下简称《保荐管理办法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》 （以下简称《注册管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简 称《上市规则》）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称 中国证监会）、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制 订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件 的真实性、准确性和完整性。 如无特殊说明，本发行保荐书中的简称或名词释义与《上海正帆科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。 3-1-1 | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 3 | | | 一、本次证券发行保荐机构名称 3 | ...

股票简称：正帆科技 股票代码：688596 上海正帆科技股份有限公司 Shanghai Gentech Co., Ltd. （上海市闵行区春永路55号2幢） 向不特定对象发行可转换公司债券 募集说明书 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二四年九月 上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节： 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资 ...

关于上海正帆科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的 审核问询函的回复 保荐人（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二四年九月 7-1-1 上海证券交易所： 贵所于 2024 年 4 月 19 日出具的《关于上海正帆科技股份有限公司向不特 定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资） 〔2024〕033 号）（以下简称"审核问询函"）已收悉。按照贵所要求，上海正 帆科技股份有限公司（以下简称"正帆科技""发行人"或"公司"）与海通证 券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）、国浩律师（上海）事务所（以下简 称"发行人律师"）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"申报会计 师"）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，对申请文 件进行了相应的补充。本审核问询函回复中所使用的术语、名称、缩略语，除 特别说明之外，与其在募集说明书（申报稿）中的含义相同。 | 类别 | 字体 | | --- | --- | | 问询函问题 | 黑体 | | 问询函问题回复、中介机构核查意见 | 宋体 | | 补充、修订披露内容 | 楷体（加粗） | 在本回复中， ...

国浩律师（上海）事务所 关 于 上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 补充法律意见书（五） 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二四年九月 | 第一节 声明事项 5 | | --- | | 第二节 正 文 7 | | 补充核查事项 第一部分 7 | | 一、本次发行的批准和授权 7 | | 二、本次发行的主体资格 7 | | 三、发行人本次发行的实质条件 8 | | 四、发行人的设立 12 | | 五、发行人的独立性 12 | | 六、发行人的控股股东和实际控制人 12 | | 七、发行人的股本及演变 13 | | 八、发行人的业务 15 | | 九、关联交易和同业竞争 18 | | 十、发行人的主要财产 28 | ...

业绩披露 - 公司于2024年8月30日披露《2024年半年度报告》[1] 文件修订 - 公司会同中介机构对审核问询函回复及申请文件补充修订[1] 债券发行 - 公司向不特定对象发行可转债尚需上交所审核、获证监会注册[2] - 发行可转债能否通过审核和获得注册存在不确定性[2]

上市保荐书 保荐机构(主承销商) SP HAITONG SECURITIES CO., LTD. (上海市广东路 689 号 ) 海通证券股份有限公司 关于上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 二〇二四年九月 声 明 本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及上海证券交易所的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保 荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《上海正帆科技股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券之募集说明书》一致。 3-2-1 | 声 明 | | --- | | 月 求 | | 一、发行人基本情况 | | 二、发行人本次发行情况 . | | 三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 18 | | 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 …………………………19 | | 五、保荐机构承诺事项 . ...

募资情况 - 首次公开发行64,235,447股，每股15.67元，募资总额1,006,569,454.49元，净额910,722,926.13元[1] - 向特定对象发行9,437,854股，每股19.39元，募资总额182,999,989.06元，净额178,725,108.14元[2] - 2020年首次公开发行A股募资总额10.07亿元，净额9.11亿元[35] - 2022年向特定对象发行股票募资总额1.83亿元，净额1.79亿元[38] 上市及督导 - 首次公开发行证券于2020年8月20日在上海证券交易所上市[1] - 首次公开发行法定持续督导期为2023年8月21日至2023年12月31日[1] - 向特定对象发行法定持续督导期为2023年8月21日至2024年12月31日[2] - 本持续督导期为2024年1月1日至2024年6月30日[2] 保荐核查 - 特定情形下保荐机构15日内专项现场核查，结束后15个交易日披露报告[4] - 保荐机构关注控股股东质押超80%或被强制平仓情况[5] - 2024年7月及8月26 - 30日，保荐机构检查募集资金存放与使用[5] - 2024年4月30日，保荐机构发表2023年度多项核查意见[6] - 2024年5月25日，保荐机构发表延长可转债相关核查意见[5] - 2024年6月14日，保荐机构发表差异化权益分派核查意见[5] 业绩数据 - 2024年1 - 6月营业收入18.52亿元，同比增长37.78%[21] - 2024年1 - 6月归母净利润1.05亿元，同比下降29.94%[21] - 2024年1 - 6月扣非归母净利润1.14亿元，同比增长53.05%[21] - 2024年1 - 6月经营现金流净额 - 1.22亿元，同比下降174.20%[21] - 2024年1 - 6月基本每股收益0.38元/股，同比下降30.91%[21] 研发情况 - 2024年1 - 6月研发投入1.56亿元，同比增长85.90%[31] - 2024年1 - 6月研发投入占营收比例8.43%，较2023年增加2.18个百分点[31] - 截至2024年6月底，获知识产权299项，其中发明专利38项[32] - 本期新增发明专利申请10个、获得8个等，合计申请37个、获得30个[33] 账户情况 - 截至2024年6月30日，2020年募资专户余额为0，2022年专户余额313.28万元[39][41] - 截至2024年6月30日，2020年募资银行账户均销户，2022年仅招行上海长阳支行账户有余额[42] 股权情况 - 截至2024年6月30日，董事史可成持股217.8万股，较期初增108.9万股[45] - 截至2024年6月30日，副总经理郑鸿亮持股145.2万股，较期初增72.6万股[45] - 截至2024年6月30日，史可成持股质押/冻结105.98万股，郑鸿亮65.64万股[47] 风险提示 - 面临技术迭代、核心技术失密和人才流失等核心竞争力风险[8][10] - 面临市场竞争、行业、宏观环境等经营风险[11][12][13] - 产品核心零部件多进口，存在原材料采购风险[14] - 作为危化品生产企业，存在安全生产风险[16] - 面临折旧上升和税收优惠政策变化风险[17][18] 其他 - 公司累计参与编写8项国家和行业标准，形成六大核心技术[10] - 2024年上半年公司无重大违规事项[19] - 报告不构成投资建议，提醒阅读2024年半年度报告等文件[49]

报告公司投资评级 - 正帆科技(688596)维持"买入"评级 [3] 报告的核心观点 业绩持续增长 - 24H1公司实现营收18.52亿元,同比+37.78%,主要系公司受下游行业市场需求增长、公司市场竞争力不断增强,在手合同充足,销售收入规模增长 [2] - 24H1公司实现扣非归母净利润1.14亿元,同比+53.05%,主要系公司运营效率不断提升等因素使得公司持续保持较高盈利能力 [2] - 24H1公司新签合同39.4亿元,同比+9.7%,期末在手合同82亿,同比增长45.6%,充沛在手合同支撑未来业绩增长 [2] 持续加码研发 - 24H1公司投入研发费用1.56亿元,同比+85.90%,主要系公司扩张研发团队、技术拓展、新产品开发方面研发投入增加 [2] - 公司加大研发投入,扩大原有核心技术能力应用领域,核心技术的泛用性可以产生同源技术跨行业外溢效应,有助于公司向新兴市场拓展 [2] 新兴业务快速增长 - 24H1公司新行业实现营收1.8亿元,占比9.7%,已经成为公司主营业务不可忽视的新的增长点 [2] - Gas Box业务增长迅速,公司以稳定的供应、专业的设计和服务、快速的响应等优势处于国内供应商的领先地位 [5] - MRO业务快速成长,毛利率水平较高,提振公司盈利能力 [5] 根据目录分别总结 投资要点 - 业绩持续增长,24H1末在手合同82亿元支撑未来业绩 [2] - 持续加码研发,依托核心技术打开新兴市场增长空间 [2] - 客户扩产叠加国产化份额提升,Gas Box业务增长迅速 [5] - 加速募投项目建成投产,储备关键材料未来增长动能 [5] - MRO业务快速成长,较高毛利率水平提振公司盈利能力 [5] 投资建议 - 维持"买入"评级,预计公司2024-2026年收入和利润持续增长 [6] 风险提示 - 未涉及 [7]

财报与会议时间 - 公司2024年半年度报告于8月30日发布[3] - 2024年半年度业绩说明会9月13日15:00 - 16:00召开[3][5][6] 会议信息 - 业绩说明会以网络互动方式在价值在线召开[3][5] - 投资者可9月13日前会前提问[3][6] 参会人员与联系信息 - 参会嘉宾有董事长俞东雷等[5] - 联系人是证券事务部，电话021 - 54428800 - 6223，邮箱ir@gentech - online.com[7] 查看方式 - 投资者可通过价值在线或易董app查看业绩说明会情况及内容[7]

报告公司投资评级 - 报告给予正帆科技"买入"评级 [2] 报告的核心观点 - 下游需求增长,公司在手合同充足,新签合同同比增长 [6] - 研发费用增长及公允价值变动导致利润短期有所波动 [6] - 公司广泛布局,三大业务板块(制程关键系统与装备、关键材料、专业服务)持续发力 [6] 财务数据总结 - 2024年上半年公司实现营收18.52亿元,同比增长37.78%;归母净利润1.05亿元,同比下滑29.94%;扣非归母净利润1.14亿元,同比增长53.05% [6] - 预计公司2024-2026年实现收入53.61/67.95/79.49亿元,实现归母净利5.55/7.93/9.83亿元 [7] - 公司毛利率为26.91%,相比2023年全年的27.11%变动不大 [6] - 公司在手订单82.0亿元,同比增长45.6% [6]