证券代码：688596 证券简称：正帆科技 公告编号：2024-047 上海正帆科技股份有限公司 关于向不特定对象发行可转换公司债券预案修订情 况说明的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 上海正帆科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 5 日召开第 三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议、2023 年 5 月 26 日 召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公 司债券预案的议案》等相关议案，于 2023 年 12 月 8 日召开第三届董事会第二 十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了公司《关于公司向不 特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案。 根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关 规定并结合公司实际情况，公司于 2024 年 7 月 5 日召开第四届董事会第三次会 议、第四届监事会第三次会议，审议通过了公司《关于公司向不特定对象发行 可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议 ...

业绩总结 - 2021 - 2023年度公司归属于母公司所有者的净利润分别为16,840.28万元、25,876.57万元和40,134.22万元，平均可分配利润为27,617.02万元[28][36] - 截至2021 - 2023年12月31日，公司资产负债率分别为46.77%、59.53%和62.13%[37] - 2021 - 2023年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 - 1,963.68万元、 - 16,232.64万元和11,554.01万元[37] - 截至2023年12月31日，公司累计债券余额为0万元，占最近一期末净资产的比例为0.00%[37] 融资计划 - 公司拟通过向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过110,200.00万元[4][53] - 可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市[5] - 可转换公司债券期限为自发行之日起六年，每张面值为人民币100.00元，按面值发行[58][59] 资金用途 - 铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）投资35,000.00万元，拟投入募集资金35,000.00万元[53] - 正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目投资40,000.00万元，拟投入募集资金40,000.00万元[53] - 正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目投资15,000.00万元，拟投入募集资金15,000.00万元[53] - 补充流动资金及偿还银行贷款拟投入募集资金20,200.00万元[53] 发行规则 - 可转换公司债券向公司原有股东优先配售，比例发行前协商确定[8] - 现有股东优先配售之外余额及放弃部分采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行相结合方式[8] - 票面利率发行前协商确定，遇银行存款利率调整可作相应调整[15] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价和前一个交易日公司A股股票交易均价，且不得向上修正[16][63][76] 转股及赎回条款 - 转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至到期日止[75] - 有条件赎回条款：转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[66] - 有条件回售条款：可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票任何连续三十个交易日收盘价低于当期转股价的70%时，持有人有权回售[69] - 转股价格向下修正条款：可转换公司债券存续期间，公司A股股票任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价低于当期转股价格的85%时，董事会有权提出修正方案，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过方可实施[20][72] - 附加回售条款：若募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化被认定改变用途，持有人享有一次回售权[71] 其他要点 - 本次发行完成后，模拟测算公司资产负债率将上升至66.68%，累计债券余额为110,200.00万元，占最近一期末净资产的比例为36.08%[37] - 最近三年（2021 - 2023年度）财务会计报告被出具无保留意见审计报告[45] - 公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在即期回报被摊薄的风险，拟采取持续发展主营业务等措施防范[82] - 本次发行方案经董事会审慎研究、表决通过，相关事项经股东大会审议通过[79]

股票期权激励计划授予情况 - 2021 年股票期权激励计划合计授予 2000.00 万份，首次授予 1828.00 万份，行权价最初 20.10 元/股[5] - 2021 年 11 月实施股票期权激励计划，合计授予 972.00 万份，首次授予 922.00 万份，行权价 22.00 元/份[14] 行权价格调整情况 - 2024 年 6 月 20 日，2021 年股票期权激励计划首次授予行权价调为 19.58 元/股，预留授予调为 23.62 元/股[8] - 2022 年 12 月 5 日，2021 年 11 月激励计划首次授予行权价由 22.00 元/份调为 21.87 元/份[15] - 2024 年 6 月 20 日，2021 年 11 月激励计划行权价调为 21.58 元/股[17] 2024 年二季度行权情况 - 2021 年股票期权激励计划首次授予第三个行权期可行权 6130200 股，二季度行权 2554686 股，占比 41.67%[2] - 2021 年股票期权激励计划预留授予第二个行权期可行权 435000 股，二季度行权 185000 股，占比 42.53%[2] - 2021 年第二期股票期权激励计划第二个行权期可行权 3042600 股，二季度行权 652714 股，占比 21.45%，截至 6 月 30 日累计行权 2871114 股，占比 94.36%[3] - 2021 年 11 月激励计划董事史可成本次行权 642700 份，占可行权 59.02%；副总经理郑鸿亮本次行权 0 份[18] 行权相关数据 - 2024 年第二季度合计行权且完成登记的股票上市流通 3392400 股，新增为无限售条件流通股[21] - 截至 2024 年 3 月 31 日，无限售条件股份 283606254 股，本次增加 3392400 股，变动后为 286998654 股[23] - 2024 年第二季度行权完成股份登记过户 3392400 股，获募集资金 69459816.00 元，用于补充流动资金[25] 其他情况 - 本次行权对公司财务状况和经营成果均不构成重大影响[26] - 本次股份变动后，公司实际控制人未发生变化[24]

报告公司投资评级 - 买入（首次覆盖）[1] 报告的核心观点 - 正帆科技业务快速增长，新签合同充足，面向泛半导体、生物医药等高科技产业提供关键系统、核心材料和专业服务，成长空间广阔[1][2][3][7] 根据相关目录分别进行总结 公司业绩表现 - 2023年公司实现收入38.35亿元，同比增长41.78%；实现归母净利润4.01亿元，同比增长55.10%；实现扣非归母净利润3.40亿元，同比增长58.40%。2024Q1公司实现收入5.89亿元，同比增长43.31%；实现归母净利润0.25亿元，同比增长123.36%；实现扣非归母净利润0.16亿元，同比增长122.29%[1] 业务细分 - 2023年公司电子工艺设备业务实现收入29.00亿元，同比增长52.76%，其中GAS BOX收入同比翻倍，新签订单高速增长。气体和先进材料业务实现收入4.20亿元，同比增长73%，气体产能提升，大宗气项目即将投产。生物制药设备业务实现收入2.90亿元，同比下降15.68%，新签订单逆势增长。MRO业务实现收入2.23亿元，同比增长3.75%，受益于客户产线投入运营[2] 新签合同情况 - 2023年公司新签合同66.01亿元，同比增长60%，其中集成电路行业新签合同32.4亿元，同比增长84.3%；光伏行业新签合同23.85亿元，同比增长58.2%；其他泛半导体行业新签合同1.36亿元，同比增长37%；生物医药行业新签合同3.64亿元，同比增长5.4%[3] 财务指标 - 2023年公司毛利率为27.11%，同比下降0.35pct，归母净利率为10.47%，同比增长0.90pct。2024Q1公司毛利率为27.41%，同比下降3.94pct，归母净利率为4.23%，同比增长1.52pct。2023年公司期间费用率为16.09%，同比下降1.32pct，其中研发费用为2.51亿元，同比增长67.45%。2024Q1公司期间费用率为23.15%，同比下降4.97pct[4][6] 盈利预测和投资评级 - 预计公司2024-2026年实现收入53.46、70.85、90.72亿元，实现归母净利润5.53、7.66、9.92亿元，现价对应PE分别为19、14、11倍，给予“买入”评级[7]

募集资金 - 公司本次计划募集资金不超过115,000.00万元，用于多个项目及补充流动资金、偿还银行贷款[9] - 发行人本次募投项目投资总额115,000.00万元，拟投入募集资金金额115,000.00万元[138] 项目产能 - 铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体[9][24] - 正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目拟新增高纯氢气3312万立方米/年、液氧7.07万吨/年等产能[67][68] - 正帆百泰（苏州）科技有限公司新建项目新型制药用水设备产品设计产能为100套/年，快速微生物检测产品设计产能为200套/年[69] - 合肥高纯氢气项目预计2024年6月达预定可使用状态，氢气产能1260万立方米/年[55] - 潍坊高纯大宗项目已投产，可年产21271万标准立方米大宗气体产品[57] 市场规模 - 2022年全球半导体用前驱体市场规模达23.7亿美元，预计2029年达54.4亿美元，年复合增长率12.59%[26] - 2021年全球工业气体市场规模9432亿元，预计2026年达13299亿元，年复合增长率7.11%[30] - 2021年中国工业气体行业市场规模1798亿元，预计2026年达2842亿元，年复合增长率9.59%[30] - 中国特种气体2017 - 2021年市场规模从175亿元增长至342亿元，预计2026年超808亿元，复合增长率18.76%[35] - 2017 - 2022年全球电子特气市场规模从37亿美元增长至50亿美元，预计2025年达60.23亿美元，复合增长率7.3%[37] - 2022年中国电子特气市场规模为220.8亿元，同比增长12.77%[37] - 全球制药装备市场规模从2015年的1467亿元增长至2020年的2385亿元，预计2025年达3557亿元[42] - 中国制药装备市场规模从2015年的299亿元增长至2020年的538亿元，预计2025年达875亿元[42] 项目进展 - 前次募投项目“潍坊高纯大宗项目”已正式投产[17] - 新能源、新光源、半导体行业关键配套装备和工艺开发配套生产力提升项目已结项[51][52] - 超高纯磷化氢扩产及办公楼建设项目完成后新增产能90吨/年，磷化氢纯度>99.9999%[54] 财务数据 - 2023 - 2026年经营活动现金流预计分别为11,554.01、15,020.22、19,526.28、25,384.17[173] - 2024 - 2026年预计营业收入分别为554,080.93、800,591.54、1,156,774.72万元，收入增长率44.49%[175][176][177] - 2024 - 2026年每年新增营运资金缺口分别为56,522.05、81,693.62、118,039.10万元，未来3年营运缺口合计256,254.77万元[177] - 2024 - 2026年主要银行借款预计偿还金额为32,439.99万元[181] 项目效益 - 铜陵正帆电子材料特气项目二期达产后销售收入59,675.00万元，年均利润总额8,728.06万元，内部收益率21.26%，投资回收期4.15年[184] - 正帆科技（丽水）特种气体项目达产后销售收入41,997.43万元，年均利润总额10,538.17万元[185] - 正帆百泰苏州项目达产后年销售收入50000万元，净利润8500万元，总投资收益率18.99%，投资回收期（税后）5.7年[187] 其他要点 - 公司将通过资本市场融资、收并购或合作生产等方式增加业务辐射范围[47] - 公司将持续投入产品研发，做深产业布局[46] - 公司将加强人才队伍建设，扩大同源技术外溢优势[49] - 公司累计参与编写8项国家和行业标准[87]

募集资金与项目 - 公司本次计划募集资金不超过115,000.00万元用于多个项目[19] - 铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体[19] - 正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目无需取得环评、节能审查批复[19] 项目建设情况 - 正帆百泰项目建设地点在江苏省苏州市太仓市沙溪镇昭溪路以东、纬五路南块[22] - 正帆百泰项目电能年用量200万千瓦时，水年用量4.4万吨，惰性气体年用量5000Kg[22] - 正帆百泰项目综合能源消费量为257.1124吨标准煤/年，无需取得节能审查批复[25] 行政处罚与整改 - 公司及其子公司报告期内共受到七项行政处罚[29] - 2022 - 2023年多家子公司因个税逾期、偷排废水等问题被罚款[29][31][32][34][35][36][39] - 各子公司均完成相应问题整改，芜湖永泰环保处罚不属于重大违法[30][31][32][33][35][36][37][38][39] 业绩差异与监管警示 - 2020年公司预计归属于母公司净利润1.03亿元，实际为1.24亿元，差异幅度为20.39%[42] - 2021 - 2023年公司及相关人员多次被上海证券交易所予以口头警示[42][43][45] 资金管理与合规措施 - 2023年第一季度公司未经授权将约1.82亿元募集资金进行现金管理，后追认[44] - 公司组织董监高培训，加强与审计沟通，增强合规和风险意识[45] 其他事项 - 2022年3月子公司以4000万元向杭州钱友汇晟股权投资合伙企业出资，出资占比49.3827%[43]

关于上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函的专项核查意见 容诚专字[2024]200Z0319 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 | 2. 关于前次募投项目 | | 2 | | --- | --- | --- | | 3.关于融资规模和效益测算 | | 6 | | 4. 关于财务性投资 | | 34 | | 5.关于收入及业务模式 | | 48 | | 6.关于毛利率和现金流量 | | 66 | | 7.关于存货 | | 84 | | 8.关于应收账款 | | 108 | | 9.关于分包 | | 113 | | 10.关于其他 | | 120 | 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层/922-926(10037) TEL: 010-6600 1391 FAX: 010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 关于上海正帆科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券申请文件 审核问询函的专项核查意见 容诚 ...

可转债进展 - 公司2024年4月19日收到上交所可转债申请审核问询函[1] - 会同中介机构研究落实并公开披露回复[1] 不确定性 - 发行需通过上交所审核并获证监会同意注册，结果不确定[2]

利润分配 - 股权登记日为2024/6/19，除权（息）和现金红利发放日为2024/6/20[4] - 方案经2024年5月24日股东大会审议通过[5] 股本与红利 - 总股本286,998,654股，参与分配282,509,337股[9] - 调整后每股现金红利0.2865元（含税）[9] - 虚拟分派约0.2820元/股[10] 税收政策 - 持股超1年暂免个税，派现0.2865元[13] - 持股1月内税负20%，1月 - 1年税负10%[13] - QFII等股东按10%税率代扣，税后派现0.25785元[14]

回购情况 - 2022年3月28日拟回购8000 - 12000万元，截至2023年3月27日回购4351088股，占总股本1.58%[1] - 2024年2月4日拟回购3000 - 5000万元，截至2024年2月21日回购938229股，占总股本0.33%[2] - 截至核查意见出具日，回购专用账户持股4489317股，占总股本1.58%[2] 利润分配 - 2023年度拟每股派现0.29元，后调整为0.2865元[4][5] - 截至核查意见出具日，总股本286998654股，参与分配股本数282509337股[5][6] - 以2024年5月29日收盘价计算，实际分派除权除息参考价32.7535元/股[7] - 虚拟分派现金红利0.2820元/股，虚拟分派除权除息参考价32.758元/股[7] - 除权除息参考价格影响为0.0137%[7] 其他 - 公司承诺提交申请至股权登记日不实施股本变动行为[8] - 保荐机构认为本次差异化权益分派合规，无异议[10]