发行资格与合规 - 公司符合科创板向特定对象发行股票资格和条件[1] - 2025年度发行方案和预案符合规定[1] - 发行文件披露信息真实准确完整[2] 回报与政策 - 对发行股票摊薄即期回报分析并提出填补措施[2] - 制定2025 - 2027年股东分红回报规划[2] 资金情况 - 编制前次募集资金使用专项报告并获鉴证[4] - 前次募集资金存放和使用无违规[4] 发行认购与交易 - 本次发行认购对象为湖南金博高新科技产业集团有限公司[4] - 本次发行构成关联交易，定价等符合规定[4] - 关联交易需股东大会审议，关联股东回避表决[4]

监事会会议 - 公司第四届监事会第一次会议于2025年2月26日召开，3名监事全部出席[2] - 监事会同意选举游达明先生为第四届监事会主席[3] 股票发行 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，议案需提交股东大会审议[6][8] - 发行每股面值1元，价格18.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日均价80%[9][13] - 发行对象为金博集团，以现金认购全部股票[16] - 发行数量不超过5,361,930股，未超发行前总股本30%[18] - 发行对象认购股票自发行结束日起36个月内不得转让[20] - 拟募集资金总额不超10,000.00万元，净额用于补充流动资金[26] - 发行决议有效期为股东大会审议通过之日起12个月[28] 议案表决 - 多项议案表决结果均为3票同意，0票反对，0票弃权，且均需提交股东大会审议[44][47][50][54][56][59] - 向特定对象发行股票构成关联交易[42]

年度营业相关数据变化 - 2024年度营业总收入538,162,259.69元，较上年同期下降49.78%[4] - 2024年度营业利润-782,946,992.84元，较上年同期下降439.79%[4] - 2024年度利润总额-796,118,832.91元，较上年同期下降452.02%[4] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润-775,822,151.12元，较上年同期下降483.19%[4] - 2024年度归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-809,207,943.44元，较上年同期下降6,599.09%[4] 报告期末资产及权益数据变化 - 报告期末总资产6,265,745,417.02元，较报告期初下降12.50%[4] - 报告期末归属于母公司所有者权益5,214,659,331.55元，较报告期初下降13.92%[4] - 报告期末归属于母公司所有者的每股净资产25.54元，较报告期初下降41.30%[5] 报告期末股本数据变化 - 报告期末股本204,157,916.00元，较报告期初增加46.63%[5] 经营业绩亏损原因 - 2024年公司计提资产减值损失约5.5亿元致经营业绩阶段性亏损[7]

公司治理 - 2025年2月26日召开第四届董事会第一次会议，9名董事全部参加表决[2] - 选举廖寄乔为第四届董事会董事长[3] - 聘任廖寄乔为首席科学家等多名高级管理人员[5] - 设立战略与发展等四个董事会专门委员会[17] - 制定高级管理人员薪酬方案，关联董事回避表决[18] - 聘任彭玉娴为证券事务代表[21] 股票发行 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，关联董事回避表决[24] - 发行股票种类为A股，每股面值1元，关联董事回避表决[24] - 发行方式为向特定对象发行，在规定有效期内选择时机实施，关联董事回避表决[25] - 发行定价基准日为会议决议公告日，发行价格18.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，关联董事回避表决[26] - 认购对象为金博集团，以现金认购全部股票[27] - 发行数量不超过5,361,930股，未超发行前公司总股本的30%[30] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[31] - 本次发行拟募集资金总额不超过10,000.00万元，净额用于补充流动资金[35] - 发行股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月[36] - 发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易[32] - 发行完成后，发行前滚存的未分配利润由新老股东按发行后持股比例共同享有[33] - 公司编制多项报告，尚需提交股东大会审议[37] - 本次向特定对象发行股票涉及关联交易，公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》[41] 其他议案 - 审议通过未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划议案[46] - 审议通过提请公司股东大会授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月内有效[48] - 审议通过本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案[52] - 审议通过设立2025年度向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案[54] - 审议通过提请召开2025年第二次临时股东大会的议案，会议将于2025年3月14日召开[56]

薪酬方案 - 第四届董事薪酬方案适用任期内全体董事，自2025年第一次临时股东大会通过生效[16] - 未任职非独立董事和独立董事董事津贴12万元/年，税前，个税公司代扣[17][18] - 董事离任薪酬按实际任期计算发放[18] - 拟制定第四届监事薪酬方案，未任职监事可领12万元/年津贴[22][25] - 监事薪酬方案自2025年第一次临时股东大会通过生效[24] 换届选举 - 第四届董事会非独立董事候选人5位，任期三年[35] - 第四届董事会独立董事候选人3位，刘洪波任期至2027年4月19日，其余三年[41] - 第四届监事会非职工代表监事候选人2位，任期三年[48] - 董事会换届议案通过第三届董事会第二十八次会议审议[35][42] - 监事会换届议案通过第三届监事会第十六次会议审议[27][48] 章程修订 - 修订《公司章程》议案需出席大会股东所持表决权三分之二以上通过[31][32] - 修订《公司章程》具体内容详见2025年2月8日公告（编号：2025 - 006）[31] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年2月26日[10] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[11] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[11] 公告信息 - 董事会、监事会换届选举具体内容详见2025年2月8日公告（编号：2025 - 005）[35][42][48]

保荐代表人变更 - 公司收到海通证券更换持续督导保荐代表人函告[1] - 原保荐代表人朱济赛因工作变动，胡盼盼接替[1] - 更换后保荐代表人为陈邦羽、胡盼盼[2] 人员信息 - 胡盼盼是海通证券成长企业融资部总监[4] - 胡盼盼负责或参与多项目，执业记录良好[4] 其他 - 公告发布于2025年2月14日[3]

公司基本信息 - 公司于2020年4月15日首次发行2000万股人民币普通股，5月18日在科创板上市[4] - 公司注册资本20415.7916万元，股份总数20415.7916万股[8][19] - 公司营业期限30年[9] 股权结构 - 公司发起人持股5000万股，持股比例100%[21] - 湖南新材料产业创业投资基金企业持股1018.65万股，比例20.37%[21] - 益阳市锦渤管理咨询中心持股446.7万股，比例8.93%[21] - 深圳市创东方明达投资企业持股419.725万股，比例8.39%[21] - 廖寄乔持股350.395万股，比例7.01%[21] 股份管理 - 公司收购股份后合计不得超已发行股份总额10%，并3年内转让或注销[24] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数25%[27] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[29] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求监事会或董事会诉讼[35] - 监事会、董事会30日内未诉讼，相关股东可自行诉讼[34] 重大事项审议 - 股东大会审议关联交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上事项[40] - 重大交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需审议[41] - 重大交易成交金额占公司市值50％以上需审议[41] - 重大交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上且超500万元需审议[41] 担保事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东大会审议[43] - 公司及其控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[43] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[43] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[43] 股东大会相关 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过[71] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[71] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施方案[87] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，包括6名非独立董事及3名独立董事[98] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[109] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[110] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1名，由全体监事过半数选举产生[131] - 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议[134] - 监事会决议需经半数以上监事通过[135] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[139] - 满足条件时，公司现金分配利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[148] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定[159] - 公司合并、分立、减资应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[174][175]

湖南金博碳素股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 湖南金博碳素股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 7 日召开 第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》， 现将有关情况公告如下： 根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法 律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会拟对《湖 南金博碳素股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）进行修订，具 体修订内容如下： | 修订前章程条款 | | 修订后章程条款 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 公司住所：湖南省益阳市鱼形山 | | | | 第五条 | | | 第五条 公司住所：湖南省益阳市鱼形 | 588 | | | | | 号。 | 路 | | 山路 588 号。 | | 生产基地：湖南省益阳市鱼形山路 | | 505 | | | | | ...

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 特定股东及亲属不具备独立性[5] - 受处罚人员无任职资格[6][7] - 兼任境内上市公司不超三家[7] - 连续任职不超六年[7] - 需参加培训获相关证明[8] 其他情况 - 候选人已通过资格审查[9] - 声明时间为2025年2月6日[11]

独立董事提名 - 公司董事会提名曾蔚女士为第四届董事会独立董事候选人[2] - 提名人声明时间为2025年2月6日[6] 候选人资格 - 曾蔚具备财务管理专业副教授职称、博士学位，有5年以上相关全职工作经验[5] - 曾蔚已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5] 合规情况 - 曾蔚无相关违规处罚及兼职超规情况[3][4][5]