湖南金博碳素股份有限公司 2024 年，公司第三届董事会审计委员会由 3 名成员组成，分别为独立董事 曾蔚女士、陈一鸣先生、非独立董事胡晖先生，其中主任委员由会计专业人士曾 蔚女士担任。公司董事会审计委员会的成员资格和构成均符合有关法律法规的规 定。 二、董事会审计委员会 2024 年度会议召开情况 2024 年，审计委员会共召开五次会议，全体委员均亲自出席了全部会议， 具体情况如下： | 召开时间 | | 会议名称 | 讨论内容 | | --- | --- | --- | --- | | 2024.1.18 | 2024 | 年董事会审计委 | 《关于公司 2023 年第四季度内审工作报告》 | | | | 员会第一次会议 | 《关于公司 2024 年第一季度审计计划》 | | | 2024 | 年董事会审计委 | 《关于 年年度报告及其摘要的议案》 2023 | | | | | 《关于 2023 年度财务决算报告的议案》 | | | | | 《关于董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告的议案》 | | | | | 《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》 | | | | | 《关于董事会审计委员会 ...

业绩总结 - 2025年度预计日常关联交易合计金额1.75亿元[3] - 2025年1 - 3月与关联人累计已发生交易金额171.92万元[9] - 2024年实际发生关联交易金额1837.42万元[9] 关联交易详情 - 向金硅科技销售及代工预计7000万元，占比3.73%[9] - 金硅科技向公司代工预计2500万元，占比4.01%[9] - 金力高新向公司销售预计8000万元，占比12.85%[9] 关联公司信息 - 金硅科技注册资本27206.9375万元[13] - 金力高新注册资本11346.1537万元[14] 未来展望 - 预计业务需求增加致预计与上年差异大[9] - 日常关联交易预计需提交2024年股东大会审议[18] 交易原则 - 关联交易定价遵循公开公平公正等价有偿原则[19]

业绩总结 - 2024年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为100%[8] 未来展望 - 2025年持续推动制度整合优化完善内控体系[22] 其他新策略 - 2024年积极做好内控工作推动体系建设与完善[22] 内控情况 - 报告期无财务和非财务内控重大、重要缺陷[19][21] - 报告期财务和非财务内控一般缺陷均已整改[19][21] - 内控评价报告基准日无未完成整改的重大、重要缺陷[20][21][22] 内控标准 - 财务和非财务内控缺陷定量标准一致[14][18] - 财务和非财务内控有不同定性标准[15][18] 高风险领域 - 重点关注采购与付款等10方面高风险领域[10]

人员与资质 - 截至2023年底，合伙人89人，注册会计师1165人，签过证券审计报告的414人[2] 业绩数据 - 2023年经审计收入总额31.97亿元，审计业务收入26.41亿元，证券业务收入12.87亿元[2] - 2023年上市公司审计客户263家，收费3.19亿元，同行业客户158家[2][3] 风险保障 - 已计提职业风险基金和职业保险累计赔偿限额不低于20000万元[4] 合规情况 - 近三年执业受刑事处罚0次、行政处罚1次等[5] - 从业人员近三年受行政处罚1次等，涉及37人[5] 2024展望 - 就重大会计审计事项咨询，无意见分歧，检查无重大问题，获公司认可[10][11][13][17]

会议安排 - 2025年2月26日公司决定召开本次股东大会，27日公告通知，股权登记日为3月7日[5] - 股东大会网络投票时间为3月14日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00（交易系统）和9:15 - 15:00（互联网投票系统）[5][6] - 现场会议于3月14日14点在长沙召开[5][6] 参会情况 - 出席现场会议股东及代理人15名，所持股份5,782,466股，占公司有表决权总股份的2.8405%[7] - 通过网络投票股东220人，持有公司16,934,374股股份，占股权登记日公司股份总数的8.3185%[8] 议案表决 - 《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》，同意19,951,079股，占比87.8250%[14] - 《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》之发行股票的种类和面值，同意20,517,117股，占比90.3167%[15] - 《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》之发行方式和发行时间，同意20,424,100股，占比89.9073%[16] - 《关于2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》之定价基准日、发行价格及定价原则，同意19,922,656股，占比87.6999%[17] - 中小投资者对发行对象及认购方式议案，同意18,275,050股，占88.5916%[19] - 股东对发行数量议案，同意20,545,760股，占90.4428%[20] - 中小投资者对发行数量议案，同意18,457,333股，占89.4752%[20] - 股东对限售期议案，同意20,547,117股，占90.4488%[20] - 中小投资者对限售期议案，同意18,458,690股，占89.4818%[21] - 股东对上市地点议案，同意20,545,760股，占90.4428%[21] - 股东对本次发行前滚存未分配利润安排议案，同意19,957,388股，占87.8528%[22] - 股东对募集资金金额及用途议案，同意20,138,828股，占88.6515%[24] - 股东对本次发行的决议有效期议案，同意20,560,088股，占90.5059%[24] - 股东对2025年度向特定对象发行A股股票预案议案，同意20,111,257股，占88.5301%[26] - 《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，同意20,138,372股，占比88.6495%[30] - 《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意20,107,749股，占比88.5147%[31] - 《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，同意20,189,197股，占比88.8732%[32] - 《关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，同意20,109,057股，占比88.5204%[33] - 《关于未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划的议案》，同意20,944,917股，占比92.1999%[34] - 《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的议案》，同意20,559,768股，占比90.5045%[35] - 《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》，同意20,195,165股，占比88.8995%[37] - 中小投资者对《关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》，同意18,049,945股，占比87.5004%[30] - 中小投资者对《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，同意18,019,322股，占比87.3519%[31] - 中小投资者对《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》，同意18,100,770股，占比87.7467%[32]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于3月14日在长沙召开[3] - 出席会议股东和代理人235人，所持表决权占比11.1589%[3] - 公司董事、监事全部出席，董秘出席，高管列席[5] 议案表决 - 多项向特定对象发行A股股票相关议案获高比例同意[4][8][9][10][11] - 《未来三年股东分红回报规划议案》同意票数占比92.1999%[10] - 议案1 - 12为特别决议议案，获三分之二以上表决通过[15] - 议案1 - 12对中小投资者单独计票且已表决通过[16] 其他 - 关联股东廖寄乔对全部议案回避表决[17] - 见证律所是湖南启元律师事务所，律师认为表决合法有效[18][19] - 公告发布于2025年3月15日[20]

股票发行 - 本次发行股票每股面值1.00元[19] - 发行价格18.65元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[21] - 发行对象为金博集团，以现金认购全部股票[23] - 发行数量不超过5,361,930股，未超过发行前公司总股本的30%[24] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[25] - 本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市[26] - 拟募集资金总额不超过10,000.00万元，净额用于补充流动资金[29] 股东分红 - 未来三年股东分红回报规划时间为2025年 - 2027年[12] 议案相关 - 议案一需由出席大会的股东所持表决权三分之二以上通过[17] - 议案八、九、十、十一对中小投资者单独计票，关联股东回避表决[48][52][55][58][64] - 议案八、九、十已经公司第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过[50][54][57] - 议案十一已经公司第四届董事会第一次会议审议通过[63] - 公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域并编制说明，此议案已通过相关会议审议[67] - 议案提交2025年第二次临时股东大会审议表决，对中小投资者单独计票，关联股东回避表决[68][69] 其他事项 - 公司与金博集团签署《附条件生效的股份认购协议》[46] - 公司编制《湖南金博碳素股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》并聘请事务所出具鉴证报告[50] - 公司就2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报进行分析并提出填补措施[54] - 公司制定《湖南金博碳素股份有限公司关于未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[57] - 董事会提请股东大会授权办理向特定对象发行股票事宜，授权期限为股东大会审议通过之日起12个月内有效[63]

公司决策 - 2025年2月26日召开第四届董、监事会第一次会议[2] - 会议审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案等议案[2] 信息披露 - 发行预案等文件于2025年2月27日在上交所网站披露[2] 后续流程 - 发行事项待股东大会审议、上交所审核及证监会注册[2]

业绩数据 - 2024年1 - 9月公司经营活动现金流量净额从2023年度20801.73万元降至 - 944.57万元[20] - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为 -77,582.22万元，扣除非经常性损益的净利润为 -80,920.79万元[40] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润为20,246.22万元，扣除非经常性损益后为 -1,207.94万元[40] - 2024年末总股本20,415.79万股，2025年发行后总股本20,951.98万股[43] - 2024年基本每股收益 -3.79元/股，2025年发行前0.99元/股，发行后0.98元/股[43] - 2024年加权平均净资产收益率 -13.79%，2025年发行前3.88%，发行后3.85%[43] - 2024年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 -14.39%，2025年发行前后均为 -0.23%[43] 产品研发 - 公司长纤系列碳陶制动盘已批量交付，短纤系列及碳陶摩擦副处于量产开发及验证阶段[11] - 公司开发出锂电池用碳/碳系列热场产品并应用于示范线I期项目[13] 发行情况 - 本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金[16] - 本次向特定对象发行股票每股面值1元[18] - 发行对象为金博集团，数量为1名[22][23] - 发行价格确定为18.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[25] - 本次发行前公司总股本为20415.7916万股，发行股票数量未超发行前总股本30%[31] - 本次发行股票数量不超过5,361,930股，募集资金总额不超过10,000.00万元[33] - 本次发行董事会决议日距前次募集资金到位日超十八个月[33] - 本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经证监会注册[35] - 股东大会就本次发行相关事项决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[36] 未来规划 - 公司拟完善利润分配制度，制定《湖南金博碳素股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》[47] 相关承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[48] - 公司董事、高级管理人员承诺约束个人职务消费行为[49] - 公司董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[50] - 公司董事、高级管理人员承诺促使薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[50] - 公司董事、高级管理人员承诺促使股权激励方案行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[50] - 公司控股股东及实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[51] - 公司控股股东及实际控制人承诺履行填补即期回报措施及承诺，否则承担法律责任[51] 发行意义 - 公司本次发行具备必要性与可行性，符合相关法律法规要求[53] - 公司本次发行有利于增强研发和自主创新能力，优化资产结构[53]

发行方案 - 向特定对象发行股票方案已获第四届董事会第一次会议审议通过，尚需股东大会、上交所审核及中国证监会同意注册[9] - 发行对象为金博集团，构成关联交易[9] - 发行定价基准日为第四届董事会第一次会议决议公告日，发行价格18.65元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%[9] - 发行股票数量不超过5,361,930股，占发行前总股本2.63%[10][42] - 发行对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让[10] - 募集资金总额不超过10,000.00万元，扣除发行费用后净额用于补充流动资金[11] 业绩数据 - 2024年度归属于母公司所有者的净利润为 -77,582.22万元，扣除非经常性损益的净利润为 -80,920.79万元[143] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润为20,246.22万元，扣除非经常性损益后为 -1,207.94万元[144] - 2024年末总股本为20,415.79万股，2025年发行后总股本为20,951.98万股[145] - 2024年基本每股收益为 -3.79元/股，2025年发行前为0.99元/股，发行后为0.98元/股[145] - 2024年加权平均净资产收益率为 -13.79%，2025年发行前为3.88%，发行后为3.85%[145] - 2024年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 -14.39%，2025年发行前后均为 -0.23%[146] 股东回报规划 - 制定《未来三年（2025年 - 2027年）股东分红回报规划》，已获第四届董事会第一次会议审议通过，尚需股东大会审议[11] - 以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，或连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[113][129] 风险提示 - 发行方案能否通过审核存在较大不确定性[14] - 开拓新市场存在失败风险，新增产能可能无法及时消化[106][107] - 产品毛利率受光伏市场影响可能继续下降[109] 其他事项 - 制定本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关议案已获第四届董事会第一次会议审议通过，尚需股东大会审议[12] - 发行完成后公司总资产和净资产规模将提高，流动资产尤其是货币资金占比将增加[85] - 发行短期内可能使净资产收益率等指标下降，长期来看盈利能力将增强[96][97] - 发行后公司筹资活动现金流入将增加，有助于改善现金流状况[98]