信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[20][41] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务，证券事务代表协助[8][9][65][66] - 董事等对定期报告和临时报告披露负责，董事长等对临时和财务报告负主要责任[64] 信息披露流程 - 信息披露前需部门负责人核对、董事会秘书合规审查、董事长签发[43] - 定期报告由董事会秘书在董事会召开前10天送达董事审阅[49] - 信息报送按格式定期或不定期报送至证券部[47] 信息披露内容 - 公司应保证在指定媒体披露的文件与登记内容一致[13] - 公司披露信息应使用事实描述性语言，不得含宣传等性质词句[5] 定期报告披露时间 - 会计年度前三个月、九个月结束后三十日内披露季度报告[15] - 前六个月结束后两个月内披露半年度报告[15] - 年度结束后四个月内披露年度报告[15] 重大事件披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等为重大事件，应及时披露[19] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化为重大事件，应及时披露[20] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况为重大事件，应及时披露[20] 交易事项披露 - 公司发生的交易（提供担保除外）达一定标准需及时披露[25] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需关注[26] 其他事项披露 - 重大诉讼、仲裁事项涉及金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1％以上应及时披露[33] - 公司拟变更募集资金投资项目应及时披露并提交股东会审议[35] - 公司应在董事会审议通过利润分配等方案后及时披露[37] 特殊披露情况 - 暂缓、豁免披露信息需符合未泄漏等条件，有内部审批流程[56][57][60] - 公司设有暂缓与豁免披露信息登记审批表[81][82] - 暂缓或豁免披露信息知情人需签署保密承诺函，遵守相关规定[83]

董事候选人提名 - 1%以上股东可提非独立董事候选人名单[5] - 董事会等可提独立董事候选人[5] 投票制度 - 特定情况实行累积投票制[6] 选票计算 - 选举独董、非独董选票数计算方式[10] 当选要求 - 当选董事得票超出席股东表决权股份总数二分之一[13] 缺额处理 - 不同当选情况的缺额处理方式[13]

担保原则与对象 - 对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则[3] - 不得为股东等特定主体提供担保[5] - 可为符合条件的单位提供担保[7] 担保条件与审批 - 除控股子公司外，需被担保方提供反担保[5] - 被担保对象需提供资信状况资料[10] - 单笔超净资产10%等三类担保需股东会审批[17] 合同与流程 - 对外担保须订立书面合同，符合条件需反担保合同[22] - 财务部办理，法务协助，董办协同做资信调查[27][30] - 合同变更需重新审批和签订[34] 信息披露 - 董秘负责对外担保信息披露[35] - 被担保人债务到期未还等情况应及时披露[36]

控股子公司定义 - 公司直接或间接持有其50%以上股份，或持有股份在50%以下但能决定董事会半数以上成员组成，或通过协议等方式实际控制的公司为控股子公司[2] 管理与监督 - 各职能部门对控股子公司多方面指导、管理及监督，如总经理办公室监督对外投资[4] - 财务中心对控股子公司会计核算和财务管理实施指导、监督[9] - 审计部负责对控股子公司定期或不定期实施审计监督[27] - 行政部门归口管理、指导控股子公司行政事务[31] 人员管理 - 公司向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员并可调整人选[6] - 非经公司委派的控股子公司董监高任命后1个工作日内报公司备案[36] - 公司派出高级管理人员违规造成重大损失，公司可处分，构成犯罪移送司法机关[38] 财务要求 - 控股子公司不得违反章程程序更换财务负责人，需董事会按章程规定聘任或解聘并向公司报告[9] - 控股子公司应按要求及时报送财务报表和提供会计资料，接受公司委托注册会计师审计[11] - 公司委派或提名人员每月结束后1个月内报送季度财务报表和分析报告等[11] 经营管理 - 控股子公司根据公司总体发展规划制定自身经营管理目标，确保完成年度经营目标[15] - 控股子公司每年度结束前编制本年度工作报告及下一年度经营计划，经审批后实施[15] - 控股子公司定期组织编制经营情况报告上报公司，包括月报、季报等[16] - 控股子公司超30万元以上非日常经营性资产购买和处置等重大行为，应经其董事会或股东会审议[19] 文件与资料管理 - 控股子公司参照公司行政管理文件制订规定，并报公司行政部门备案[31] - 控股子公司将相关文件资料报送证券部及行政部门备案，变更后及时更新[31] - 控股子公司重大经营事项相关协议和文件等向公司证券部及行政部门报备、归档[34] - 控股子公司召开董事会或股东会，会后及时报送决议并通报重大影响事项[31] - 控股子公司公务文件用印需按公司《印章管理办法》审批[31] 劳动人事管理 - 控股子公司将劳动人事信息上报公司备案，包括年度计划、成本、高管薪资等[36] 绩效考核 - 公司落实绩效考核制度，对控股子公司经营计划完成情况考核并对派出人员奖惩[40] - 公司建立对各控股子公司的绩效考核和激励约束制度[40] - 公司对控股子公司实行经营目标责任制考核，责任人是各控股公司董事、总经理及全体员工[40] - 公司每年根据经营计划与控股子公司签经营目标责任书，年底兑现奖惩[40] - 控股子公司建立指标考核体系，对高层管理人员综合考评并奖惩[40] - 控股子公司中层及以下员工考核和奖惩方案由子公司管理层制定并报公司相关部门备案[40] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[43]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人或自然人是关联人[9][10] - 交易发生之日前12个月内符合关联人情形的视同关联方[10] 关联关系报备 - 董事等持股5%以上相关人员应将关联关系告知董事会并报备[13] 关联交易审议 - 与关联自然人成交金额30万元以上（担保除外）需经独董同意并董事会审议披露[21] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且300万元以上（担保除外）需经独董同意并董事会审议披露[21] - 与关联人交易（担保除外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且3000万元以上需提交董事会和股东会审议并披露[22] - 董事会会议应由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[26] 借款限制 - 公司不得直接或间接向董事、高级管理人员提供借款[30] 日常关联交易规定 - 日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新履行相关决策程序和披露义务[32] - 首次发生日常关联交易，按协议总交易金额提交董事会或股东会审议，无总交易金额则提交股东会审议[34] - 日常关联交易数量多，可在披露上一年年报前预计当年度总金额并提交审议披露，超出预计金额需重新提交审议披露[35] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按协议总交易金额提交董事会或股东会审议披露，无总金额则提交股东会审议披露[31] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易以临时报告形式披露[34] - 公司披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[35] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露报告期内重大关联交易事项[37] - 公司披露与日常经营相关关联交易应包括关联交易方、交易内容等[38] 重大关联交易特殊规定 - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东投票提供便利[42] - 向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司需说明原因等[42] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[42] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价的，关联交易实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[42] - 公司应与关联人就资产实际盈利数不足预测数签订补偿协议[43] - 以特定估值方法评估资产定价的，需披露两种以上评估方法相关数据，独立董事发表意见[45] 审计与豁免 - 审计委员会对关联交易发表意见，可聘请独立财务顾问出具报告[46][47] - 公司与关联人进行特定交易可免予按关联交易审议和披露[49] - 公司与关联人共同出资等特定情形可向上海证券交易所申请豁免相关审议或披露[50] 细则生效与解释 - 本细则经公司股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[53][54]

募集资金存放与协议 - 公司应将募集资金存放于专项账户专款专用[5] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，提前终止时1个月内签新协议[6][8] 募投项目管理 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%应重新论证[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内置换[12] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月且不得质押[12] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[14] 账户管理 - 开立或注销产品专用结算账户应在2个交易日内公告[13] 超募资金使用 - 公司应妥善安排超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[14] - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划并投入使用[15] 资金使用与变更 - 公司使用募集资金应履行申请和审批手续[10] - 公司改变募集资金用途需2个交易日内公告原因及保荐机构意见[19] - 公司拟变更募投项目，审议通过后2个交易日内公告[20] - 公司拟转让或置换募投项目，审议后2个交易日内公告[21] 信息披露 - 补充流动资金到期归还后2个交易日内公告[14] - 使用暂时闲置超募资金需2个交易日内公告[15] - 节余募集资金低于1000万元使用情况在年报披露[17] - 公司出现影响募投计划情形2个交易日内公告[24] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展并披露报告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场调查[24] - 保荐机构或独立财务顾问每年出具专项核查报告[24]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，避免关联方占用公司资金[2] 关联方管理 - 明确资金占用13种方式，关联方不得损害公司利益[3][4] - 董事会秘书等制作关联方清单，变更及时修改备案[6][7] 资金使用限制 - 禁止公司多种方式为关联方提供资金，参股公司除外[7] - 非高管或非员工关联方不得借支或报销费用，董事履职费用除外[8] 监督检查 - 财务部门定期检查资金往来，财务负责人保证财务独立[9] - 独立董事每季度查阅资金往来，发现异常及时处理[9] - 审计部每季度内审关联方占用资金情况，审计委员会指导[9][10] 年报审计 - 审计委员会与年审会计师沟通，督促出具专项说明[10] 违规处理 - 关联方侵占资产，董事会采取措施，必要时报告和诉讼[12] - 董事会5个交易日内锁定相关股份[19] - 处分协助侵占资产的董事、高管[19] - 处分造成不良影响的责任人[21] - 追究违法违规关联方法律责任[21] 财务支付 - 审查关联交易决策程序并备案文件[17] - 财务支付前经财务负责人审核、董事长审批[18] 制度生效与管理 - 制度与法规抵触以法规为准[23] - 制度自董事会审议通过后生效[24] - 董事会负责解释和修订[25] - 制度发布日期为2025年9月12日[26]

管理目的与原则 - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等[3] - 投资者关系管理遵循合规性、平等性等原则[4][5] - 公司自愿性信息披露遵循公平、诚实信用原则[10] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略等[7] - 公司通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[8] 信息披露与报告 - 公司发布重大信息需及时报告并正式披露[11] 沟通渠道建设 - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[14] - 公司可通过新媒体平台开展投资者关系管理活动[22] - 公司需设立投资者联系电话并保证线路畅通[18] 会议活动要求 - 公司应积极召开投资者说明会并预告具体事项[19][20] - 公司召开业绩说明会应提前征集投资者提问[21] - 分析师会议等活动尽量公开，有条件可网上直播[31][32] - 存在现金分红未达规定等情形时，公司应召开投资者说明会[22] 资料管理与沟通 - 公司可将活动影像或文字资料放于网站供投资者查看[22][23] - 公司开展活动后应通过上证e互动平台汇总发布活动记录[39] - 公司可在公告后至股东会召开前与投资者充分沟通[25][31] 职责与人员 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[33] - 公司投资者关系管理工作职责包括拟定制度等[34][35] - 公司不得在活动中出现违法违规情形[35] - 公司可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[36]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息应豁免披露[5] - 涉商业秘密特定情形可暂缓或豁免披露[6] 申请与处理 - 暂缓披露需满足特定条件[8] - 申请需经多部门审批[10] - 登记资料保存不少于十年[11] 披露要求 - 定期和临时报告涉密信息可特定方式豁免[13] - 出现特定情形应及时披露[12] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效，由其负责解释修订[19]

董事辞任与解任 - 董事辞任报告收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任，股东会决议通过日离职[5] - 股东会决议解任，决议作出日生效[6] 董高任职限制与义务 - 8种情形不能担任董高[8] - 离职3个工作日内移交文件并签确认书[10] - 离任后3年忠实义务有效[12] - 任职每年转让股份不超25%，离职半年内禁转[12] 追责与复核 - 发现问题董事会审议追责方案[15] - 有异议15日内向审计委员会申请复核[13] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[16]