一、涉及公司 立新微[1] 二、核心观点与论据 （一）三季度财报情况及原因 1. 三季度报同比下滑一点，主要原因是安卓客户订单不如去年充足[1]。 （二）公司基本情况 1. 主要客户是手机厂商，产品主要有LDO、OVP开关、DCDC、信号链、霍尔器件、协议芯片等，从刚上市时的三大类产品线扩展到现在的六到七类大品类[1]。 2. 是集成建筑设计公司，市场上友商有艾维维尔、盛邦、希利杰、苏威普等，与友商产品重叠度有所不同[1]。 （三）公司战略相关 1. 近一年来为扩充产品线做了很多投资或与团队合作的事，因为意识到不扩充产品线在竞争中可能掉队[3]。 2. 公司估值相对较低，可能是市场认为之前的产品不够高端、单颗价值量低，但原来的产品量很大且品控要求高，产品失效率在业内处于国际领先[3]。 （四）TOF产品相关 1. 两年前开始投入研发TOF产品，样品去年出来，今年处于测试和导入阶段，后续其他品类也会陆续研发销售[5]。 2. 公司研发的是iTOF，通过相位偏移量测算距离，DTOF直接测量脉冲发射到接收的时间确定距离，DTOF精度高但量程短，iTOF量程长但精度不如DTOF，根据应用场景选择技术，公司做DTOF从技术储备上没问题但目前还没做[5][8][9]。 3. 新品毛利率高于平均毛利率（平均毛利率四十出头），iTOF产品未出货前指导价格约半美金，出货量提升后可能略降[13]。 （五）汽车业务相关 1. 近两年来投入大量研发力量做汽车业务，到三季度收入虽比去年增长但未达过亿，在汽车上做了很多产品，如车规级LDO、七四系列逻辑电路、DC - DC、IO扩展、开关、E - Fuse，还涉及车内氛围灯、车大灯、预控的NCU相关团队，研发力量从消费领域向汽车领域转移，汽车业务考核和导入基本要半年时间，处于研发和向车厂积极导入阶段[9][10]。 （六）电子雷管业务相关 1. 电子雷管业务过去两年增速快，但今年不及预期，原因是应用领域萎缩、基建萎缩、国内市场价格战比预期更恶劣，不过国外市场拓展比预期好，进入了印尼、刚果、哥伦比亚、墨西哥市场，国内量大但毛利率低，国外价格高、毛利率高但量相对小，预计今年全年营收和利润比去年略低，但国外市场开拓为明年打下较好基础[11]。 （七）高端消费和激光雷达业务相关 1. 公司投的企业做激光雷达，立新微做电源部分，短距离激光雷达已进入割草机、扫地机器人领域，长距离（三四百米）的明年一季度流片，往车厂推可能要到明年二季度做测试，最快上量要到三十几度（此处表述可能有误，推测是某个时间点）[12]。 （八）未来计划相关 1. 目前以消费电子（以手机为代表）出货量比例较大，但近一两年将研发力量往车规和工业领域转移，随着产品陆续研发出来，预计明年二三季度开始汽车和工业领域占比会慢慢提升，不排除在某个阶段突然爆发[15]。 2. 新品（如TOF）对营收、毛利率和利润提升有帮助，市场今年消费有个位数（3% - 5%）的复苏，以手机为代表的消费明年预计还有个位数的复苏，公司在手机里还布局了快充、Mnet频区、Mnet驱动、OLED驱动、协议芯片等新品，研发周期和测试周期较长，但进入机型后对营收贡献较大[16]。 3. 目前产品在手机里大概1块美金出头，如果TOF做进去将近1.5美金左右，后面大料出来理想情况下可能到3美金以上，但开发有风险[17]。 4. TOF产品不光推手机，还在推无人机等凡是用得上测距的地方，国内主流安卓客户是意向客户[17][18]。 三、其他重要但可能被忽略的内容 1. 苹果在耳机上加TOF传感用于检测手势动作，苹果手机前置用结构光软件算法进行手势追踪（硬件不是TOF），后置有一颗TOF用于三维成像、聚焦；国内主流安卓前置用iPod做人脸识别、手势判断，后置也是TOF用于快速对焦[2][4]。 2. 半导体周期近年与以往失配，主要受产能供求关系和中美关系影响，去年安卓厂商爆款使三季度很好，今年主流安卓手机拿货少，但判断订单会延迟到来从而回升[13][14]。

会议安排 - 2024年10月30日召开第六届董事会第七次会议，决定11月15日开临时股东大会[7] - 10月31日刊登股东大会通知公告[7] 参会情况 - 现场4名股东，持股64,595,230股，占48.4488%[10] - 网络74名股东，持股792,744股，占0.5946%[10] - 中小投资者77名，持股11,553,975股，占8.6659%[10] 会议结果 - 审议通过6项议案[14] - 召集、召开等程序及表决结果合法有效[16]

股东大会信息 - 2024年11月15日在公司会议室召开股东大会[2] - 78人出席，所持表决权占49.0434%[2] 股份情况 - 截至股权登记日，回购专用账户股份366000股无表决权[2] 议案表决 - 聘任审计机构等多项议案同意比例超99%[5][7]

会议信息 - 会议时间为2024年11月15日14:00[10] - 会议地点为公司会议室[10] - 采取现场投票和网络投票相结合的方式[7] 投票信息 - 网络投票起止时间为2024年11月15日[10] - 交易系统投票平台投票时间为2024年11月15日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[10] - 互联网投票平台投票时间为2024年11月15日9:15 - 15:00[10] 议案相关 - 拟聘请容诚会计师事务所担任公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构[14] - 会议议案包括《关于聘任2024年度审计机构的议案》等[11] 章程修订 - 拟将原章程中所有“股东大会”修订为“股东会”[18] - 修订后章程规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司应在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[18] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证适用相关规定[19] - 股东有权请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违反规定的决议[19][70] 股东会规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[20] - 特定情形下公司2个月内召开临时股东会[21] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[21] 表决规则 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数（1/2）以上通过[22] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[22] 人员选举 - 单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提出非独立董事、监事候选人[22] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[22] 董事规定 - 有特定情形者不能担任公司董事，如刑罚执行期满未逾5年等[24] - 每届董事任期三年，任期届满可连选连任[24] 董事会职责 - 董事会负责召集股东会并报告工作[25] - 董事会执行股东会的决议[25] - 董事会决定公司的经营计划和投资方案[25] 监事会组成 - 监事会由3名监事组成，监事会主席由全体监事过半数选举产生[27] - 监事会中股东代表出任的监事2名，职工代表出任的监事1名[27] 公司财务 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[28] - 法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时，可不再提取[28] 公司合并分立 - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[29] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[29] 公司解散清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[30] - 公司解散应在15日内成立清算组[30] 议事规则修订 - 公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》[36] 会议召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[41] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[51] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[51] 会议通知 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[52] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[54] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30[56] - 股东会网络或其他方式投票结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[56] 董事会会议 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次会议[81] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事会应召开临时会议[84] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，以书面记名投票方式进行[102] - 董事会审议通过会议提案并形成决议，须经全体董事人数之过半数的董事投同意票[105] 监事会会议 - 监事会定期会议每六个月召开一次[132] - 出现特定情况时，监事会应在十日内召开临时会议[132] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[66] - 董事会会议档案保存期限不少于十年[123] - 监事会会议资料保存期限不少于十年[154]

回购方案 - 首次披露日为2024年9月19日[2] - 实施期限为董事会审议通过后3个月[2] - 预计回购金额4000 - 8000万元[2][3] 回购进展 - 累计回购366,000股，占比0.27%[2][5] - 累计回购金额12,123,265.15元[2][5] - 实际回购价31.82 - 44.67元/股[2][5] 价格调整 - 2024年9月18日同意不超52.02元/股回购[3] - 2024年10月30日同意上限调至65.19元/股[4]

章程修订 - 2024年10月31日公告内容有误并更正[1] - 原章程“股东大会”全部修订为“股东会”[1] - 《公司章程》修订事项需2024年第一次临时股东大会特别决议通过后实施[16] 股东权益 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[2] - 股东自决议作出之日起60日内可请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会、董事会决议[2] - 未被通知参加股东会会议的股东自知道或应当知道决议作出之日起六十日内可请求法院撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则撤销权消灭[3] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向股东大会提出提案，可在会前10日提临时提案[4] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向股东会提出提案，可在会前10日提临时提案[4] - 持有公司已发行股份3%以上股东可提非独立董事、监事候选人[6] - 持有公司已发行股份1%以上股东可提董事、监事、独立董事候选人[6] 会议召开 - 董事人数不足《公司法》规定人数或章程所定人数2/3时，2个月内召开临时股东会[4] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东会[4] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[10] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议召开10日前书面通知全体监事；临时监事会会议通知时限为会议召开前5日[11] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[5] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[5] - 监事会决议应当经全体监事过半数通过[11] 人员任职 - 董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司应在辞任之日起三十日内确定新法定代表人[1] - 因犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利，执行期满未逾5年不能担任公司董事[7] - 担任破产清算公司企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[7] - 担任因违法被吊销执照等公司企业法定代表人并负有个人责任，自吊销执照之日起未逾3年不能担任公司董事[7] - 每届董事任期三年，任期届满可连选连任[8] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[8] 公司运营 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金；法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[11] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[12] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议，但应通知其他股东[12] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[12] - 公司合并、分立、减资应按规定通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[12][13] - 公司减资后在法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[13] - 持有公司10%以上表决权股东，在公司经营困难时可请求法院解散公司[13] - 修改章程使公司存续须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[14] 制度建设 - 公司拟修订部分内部治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略与ESG委员会工作细则，制定会计师事务所选聘制度[17] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订需股东大会审批[17] - 《董事会战略与ESG委员会工作细则》修订、《会计师事务所选聘制度》制定无需股东大会审批[17] - 拟修订制度已通过第六届董事会第七次会议审议[17] 信息披露 - 修订后《公司章程》及部分制度全文将在上海证券交易所网站披露[16][18] - 公司将强化信息披露编制和审核工作，提高信息披露质量[18]

国浩律师(南京) 事务所 关 于 无锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划 部分限制性股票作废失效事项 之 法律意见书 國浩律師事務所 GRANDALL LAW FIRM 南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036 5/7/8th Floor, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing 210036, China 电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 8966 0966 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 10月 国浩律师(南京)事务所 之法律意见书 致:无锡力芯微电子股份有限公司 国浩律师(南京)事务所接受无锡力芯微电子股份有限公司的委托,作为公 司 2021 年限制性股票激励计划的专项法律顾问,本所律师审阅了公司制定的《无 锡力芯微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》以及本所律 师认为需要审查的其他文件,对相关的事实和资料进行了核查和验证。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 ...

营业收入变化 - 本报告期营业收入193,423,889.33元，同比下降26.10%；年初至报告期末营业收入604,998,996.08元，同比下降4.75%[2] - 2024年前三季度营业总收入604,998,996.08元，较2023年前三季度的635,150,603.22元下降约4.75%[17] 净利润变化 - 本报告期归属于上市公司股东的净利润22,082,110.52元，同比下降55.96%；年初至报告期末为100,469,390.86元，同比下降15.28%[2] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,299,183.92元，同比下降60.59%；年初至报告期末为91,665,669.71元，同比下降14.92%[2] - 2024年前三季度净利润102,516,193.67元，较2023年前三季度的123,360,277.42元下降约16.90%[18] - 2024年归属于母公司股东的净利润100,469,390.86元，较2023年的118,587,276.28元下降约15.28%[18] 经营活动现金流量净额变化 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额92,333,795.21元，同比下降11.33%[2] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为9233.379521万元，2023年同期为1.0412953651亿元[21] 每股收益变化 - 本报告期基本每股收益0.16元/股，同比下降57.89%；年初至报告期末为0.75元/股，同比下降15.73%[3] - 2024年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.75元/股，2023年同期均为0.89元/股[19] 净资产收益率变化 - 本报告期加权平均净资产收益率1.74%，较上年减少2.59个百分点；年初至报告期末为7.88%，较上年减少2.45个百分点[3] 研发投入变化 - 本报告期研发投入36,220,687.73元，同比增长8.16%；年初至报告期末为98,155,032.24元，同比增长8.70%[3] - 2024年研发费用98,155,032.24元，较2023年的90,295,801.98元增长约8.70%[17] 资产变化 - 本报告期末总资产1,441,433,224.07元，较上年度末下降1.73%；归属于上市公司股东的所有者权益1,268,712,422.16元，较上年度末增长0.66%[3] - 2024年9月30日货币资金为318,992,888.56元，2023年12月31日为936,905,992.28元[12] - 2024年9月30日交易性金融资产为528,966,831.35元，2023年12月31日为30,141,630.13元[12] - 2024年9月30日应收账款为177,160,799.46元，2023年12月31日为182,414,621.95元[13] - 2024年9月30日存货为164,134,071.08元，2023年12月31日为182,207,996.93元[13] - 2024年9月30日长期股权投资为64,894,119.94元，2023年12月31日为1,980,354.88元[13] - 2024年9月30日其他非流动金融资产为73,438,345.53元，2023年12月31日为29,501,932.27元[13] - 2024年9月30日固定资产为28,487,736.76元，2023年12月31日为19,525,169.65元[13] - 2024年9月30日资产总计为1,441,433,224.07元，2023年12月31日为1,466,856,407.79元[13] 非经常性损益情况 - 本报告期非经常性损益合计3,782,926.60元；年初至报告期末为8,803,721.15元[5] 扣非净利润下降原因 - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降60.59%，主要系本期营业收入下降，导致净利润及每股收益均下降[6] 股东持股情况 - 无锡亿晶投资有限公司持股53,833,999股，持股比例40.27%[7] 股份回购情况 - 截至2024年9月30日，公司累计回购股份359,890股，占总股本0.27%，成交总金额11,850,331.45元[11] 营业总成本变化 - 2024年前三季度营业总成本498,196,483.65元，较2023年前三季度的506,959,256.03元下降约1.73%[17] 营业成本变化 - 2024年营业成本331,916,679.99元，较2023年的363,681,200.87元下降约8.74%[17] 综合收益总额变化 - 2024年前三季度综合收益总额为1.0249179714亿元，2023年同期为1.2318753016亿元[19] 销售商品及税费返还现金变化 - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为5.7457005907亿元，2023年同期为5.4290216426亿元[20] - 2024年前三季度收到的税费返还为693.792221万元，2023年同期为1319.041418万元[20] 投资活动现金流量净额变化 - 2024年前三季度收回投资收到的现金为10.178亿元，2023年同期为10.873539亿元[21] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 -4.6895720234亿元，2023年同期为 -6.1692736687亿元[21] 筹资活动现金流量净额变化 - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 -9136.402005万元，2023年同期为 -3305.912273万元[21] 汇率变动对现金及现金等价物影响变化 - 2024年前三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为77.604346万元，2023年同期为369.446648万元[21] 期末现金及现金等价物余额变化 - 2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为3.1624888656亿元，2023年同期为2.5196665496亿元[21] 负债变化 - 2024年流动负债合计98,610,357.23元，较之前的135,652,255.59元下降约27.31%[15] - 2024年非流动负债合计7,094,951.23元，较之前的5,900,950.10元增长约20.23%[15] - 2024年负债合计105,705,308.46元，较之前的141,553,205.69元下降约25.33%[15] 所有者权益变化 - 2024年所有者权益（或股东权益）合计1,335,727,915.61元，较之前的1,325,303,202.10元增长约0.79%[16]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次会[6] - 十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[9][10] - 董事长接到提议或要求十日内召集主持会议[11] - 定期会议提前十日、临时会议提前五日发书面通知[14] - 定期会议通知发出后变更事项，需在原定会议日前2日发书面变更通知[17] 会议出席与表决 - 会议需过半数董事出席方可举行[19] - 一名董事不得接受超两名董事委托出席[23] - 表决一人一票，书面记名投票[28] - 现场表决当场宣布结果，其他情况规定时限结束后下一工作日通知[29] - 审议提案决议须全体董事过半数同意，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[30][31] - 董事回避时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东会[33] 提案审议与表决 - 提案未通过且条件因素未重大变化，一个月内不再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，会议暂缓表决[37] 会议记录与公告 - 会议记录完整真实，相关人员签名，董事对决议负责[40] - 董事会秘书可安排制作会议纪要和决议记录[42] - 与会董事对记录签字确认，有不同意见可书面说明[43] - 董事会决议公告由秘书按规定办理，披露前相关人员保密[44] 决议执行与档案保存 - 董事长督促落实决议并通报执行情况[45] - 会议档案保存期限不少于十年[47]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于11月15日14点在公司会议室召开[3] - 网络投票起止时间为11月15日，交易系统和互联网投票时间有规定[3][5] - 审议议案包括聘任审计机构、修订《公司章程》等[5] 会议相关 - 议案1、2、3经董事会审议通过，议案1经监事会审议通过[5] - 特别决议议案为议案2[6] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1[7] 其他信息 - 股权登记日为11月8日，A股代码688601，简称为力芯微[10] - 参会登记时间为11月11日，地点在公司证券部[13] - 公司地址、邮编、传真、邮箱及联系人电话有公布[14][16]