股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会12月20日召开[2] - 现场会议12月20日15点在深圳风云科技大楼501之一举行[2] - 网络投票12月20日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] 选举信息 - 第三届董事会非独立董事应选4人，独立董事3人，监事会非职工代表监事2人[3] - 某上市公司股东大会应选董事5名、独立董事2名、监事2名[17] 议案信息 - 议案1、2为特别决议议案[4] - 议案3、4、5对中小投资者单独计票[4] 登记信息 - 股权登记日为2024年12月13日[7] - 登记时间12月17日9:30 - 17:00，地点公司证券部[8] - 异地股东登记文件12月17日17:00前送达[8] 投票信息 - 股东每持有一股拥有与应选董监人数相等投票总数[17] - 投资者可集中或分散投给董事议案候选人[18]

董事会秘书设置 - 公司董事会设董事会秘书1名，每届任期3年，可连续聘任[3][12] 任职与解聘 - 证券事务代表任职条件参照董事会秘书任职条件执行[13] - 董事会秘书特定情形1个月内解聘，原任离职3个月内重新聘任[15][16] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[16] 职责与权益 - 董事会秘书负责信息披露、组织会议等职责[17][18] - 有权了解公司经营财务，参加会议、查阅文件[20] 管理与协议 - 聘任、解聘需公告报告，离任签保密协议办手续[13][15][16] - 公司与董事会秘书签聘任和保密协议[16][17] 制度相关 - 制度术语含义与《公司章程》相同，自审议通过生效[22][24] - 由董事会负责解释和修订，未尽依法律和章程执行[23][25]

股东大会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[8] - 非关联交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况需审议[9] - 公司与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[12] - 按担保金额连续12个月累计计算超公司最近一期经审计总资产30％的担保需审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[12] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需审议[12] 股东大会召开规则 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[15] - 单独或合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东请求时，公司应在两个月内召开临时股东大会[15] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的三分之二时，公司应在两个月内召开临时股东大会[15] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在十日内反馈，同意则五日内发通知[20][21] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[22] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[25] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案，董事会收到后二日内公告[25] 通知与时间规定 - 年度股东大会召集人应在召开二十日前通知股东，临时股东大会于会议召开十五日前通知[25] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场结束当日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[28] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[30] 提案说明与记录 - 提案人为单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份的股东时，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做提案说明[38] - 股东大会会议记录应记载出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例等内容[39] - 会议记录保存期限不少于十年[40] 决议通过规则 - 股东大会作出普通决议，需由出席的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[41] - 股东大会作出特别决议，需由出席的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[41] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项，由股东大会以特别决议通过[43][44] 其他规定 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权[44] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[44] - 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票并及时公开披露结果[44] - 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数[45] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司，选举董事、监事应采用累积投票制[48] - 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案[52] - 股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的股东大会决议，但召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且对决议未产生实质影响的除外[53]

独立董事任职要求 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[2] - 具备注册会计师资格，且有5年以上会计全职经验[5] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人股东直系亲属无独立性[3] - 5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员直系亲属无独立性[3] - 最近12个月内有影响独立性情形人员无独立性[3] 不良记录限制 - 最近36个月受证监会处罚或司法刑事处罚有不良记录[4] - 最近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评有不良记录[4] 其他限制 - 兼任境内上市公司不超三家[5] - 在公司连续任职不超六年[5] 声明时间 - 2024年12月4日[8]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 证券代码：688612 证券简称：威迈斯 公告编号：2024-064 深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 关于董事会、监事会换届选举的公告 鉴于深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届 董事会、监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》 等相关规定，公司开展董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会 换届选举情况公告如下： 一、董事会换届选举情况 公司于 2024 年 12 月 4 日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了 《关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举 第三届董事会独立董事的议案》。根据公司第二届董事会提名，经董事会提名委 员会对董事候选人任职资格的审查，公司董事会同意提名万仁春先生、刘钧先生、 冯颖盈女士、杨学锋先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名叶晓 东先生、蒋培登先生、黄云先生为公司 ...

监事会组成 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[4] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[5] - 监事每届任期三年，任期届满可连选连任[6] 会议召开 - 监事会每六个月至少召开一次定期会议，需提前十日通知[17] - 监事提议召开临时会议，提前三日通知，全体同意可缩短或豁免[17] 会议举行 - 监事会会议有过半数监事出席方可举行[25] 会议通知 - 书面通知应包含日期、地点、期限、事由、议题、发出日期[22] 表决方式 - 紧急情况可通讯表决，监事应表达书面意见和理由[23] - 以记名投票方式表决，每一监事一票表决权[28] 决议通过 - 监事会决议应当经全体监事过半数通过[28] 会议记录 - 可视需要全程录音[29] - 记录应包含届次、时间、地点、方式等内容[30] - 与会监事和记录人员签字，不同意见可书面说明[30] 决议报送 - 会议结束当日将决议和记录报送董事会秘书[30] 档案保存 - 会议档案由监事会保存，期限不少于十年[30] 决议落实 - 监事督促落实决议，主席通报执行情况[31] 规则说明 - 规则解释权属于公司监事会[34] - 规则自股东大会审议通过生效，修订亦同[34]

会议召开 - 公司于2024年12月4日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十六次会议[1] 股份转让限制 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持同一种类股份总数的25%[2] - 公司董监高所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让[2] - 公司董监高离职后半年内不得转让所持本公司股份[2] 股东权益与诉讼 - 股东大会、董事会决议召集程序或表决方式有轻微瑕疵且对决议无实质影响的除外，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[3] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[3] - 公司全资子公司相关人员违规或权益受损，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可书面请求相关方诉讼或直接诉讼[4] 股东责任 - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿[4] - 公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任逃避债务损害债权人利益，应对公司债务承担连带责任[4] 股东大会相关 - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[4] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提提案，可在股东大会召开十日前提临时提案[5] - 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，由股东大会以特别决议通过[5] 董事任职 - 董事任期三年，可连选连任，股东大会可决议解任董事[6] - 因犯罪被剥夺政治权利等特定情况不得担任公司董事[6] 董事会调整 - 董事会成员从九名修订为七名[9] 赔偿责任 - 董事执行职务给他人造成损害，公司承担赔偿责任，高管存在故意或重大过失也需担责[10] - 公司控股股东、实际控制人指示高管损害公司或股东利益，与高管承担连带责任[10] 利润分配 - 股东大会违规分配利润，股东应退还，造成损失的，股东及相关人员承担赔偿责任[11] - 公积金弥补亏损先使用任意和法定公积金，不足时可用资本公积金[11] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[12] - 股东大会对利润分配方案决议后，或董事会制定中期分红方案后，须2个月内完成股利派发[12] - 制定或调整利润分配政策预案，需全体董事过半数及独立董事1/2以上表决通过[13] - 股东大会作出分配利润决议，董事会应在6个月内进行分配[13] - 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红条件、比例上限、金额上限等，上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[14] 公司变更通知 - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[14] - 公司减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日起45日内可要求清偿债务或提供担保[15] 公司解散 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[15] - 公司出现解散事由，应在10日内将事由通过国家企业信用信息公示系统公示[15] 章程修订 - 《公司章程》修订需2024年第三次临时股东大会审议，最终以市场监督管理部门核准内容为准[17] - 修改《公司章程》或经股东大会决议须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[16] 清算相关 - 公司因特定项规定解散应在15日内成立清算组开始清算[16] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内公告[16] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内向清算组申报债权[16] - 清算组发现公司财产不足清偿债务应向法院申请宣告破产清算[17] 制度修订与制定 - 公司拟修订《股东大会议事规则》等6项制度、制定《独立董事专门会议制度》[19] - 《股东大会议事规则》等第1 - 3项制度修订需2024年第三次临时股东大会审议通过方可实施[19]

公司基本信息 - 公司前身于2005年8月18日设立，2018年12月14日整体变更为股份有限公司，2023年7月26日在上海证券交易所上市[6] - 首次公开发行人民币普通股4210万股[6] - 公司注册资本为42095.7142万元人民币[7] - 2018年折股后公司总股本为7500万元[15] 股东信息 - 发起人万仁春持股1860.6750万股，持股比例24.8090%[15] - 发起人深圳特浦斯企业管理合伙企业（有限合伙）持股713.7150万股，持股比例9.5162%[15] - 发起人深圳倍特尔企业管理合伙企业（有限合伙）持股713.7150万股，持股比例9.5162%[15] - 发起人刘钧持股658.9800万股，持股比例8.7864%[15] - 发起人蔡友良持股498.9600万股，持股比例6.6528%[15] - 发起人胡锦桥持股463.2750万股，持股比例6.1770%[15] 股份限制 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[20] - 公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[25] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东、董事等将股票在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[25] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可起诉[25] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自己起诉[33] - 股东大会、董事会决议召集程序等违法违规，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日向公司书面报告[36] - 公司控股股东及实际控制人违反规定给公司及公众股股东造成损失，应承担赔偿责任[36] 审议事项 - 非关联交易中交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等7种情况需股东大会审议[40] - 公司与关联人发生交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元需股东大会审议[41] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需经董事会和股东大会审议[42] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保需经董事会和股东大会审议[42] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需经董事会和股东大会审议[42] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会和股东大会审议[42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[43] - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[44] - 公司未弥补亏损达股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[44] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定条件下有权提议或自行召集主持临时股东大会[48] - 监事会同意召开临时股东大会，应在收到请求5日内发出通知[48] - 召集股东在股东大会决议公告前持股比例不得低于10%[50] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案[52] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[52] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[52] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一经确认不得变更[54] - 发出股东大会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[55] - 股东大会由董事长主持，特殊情况由相应人员主持[60] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[67] - 公司年度预算方案、决算方案等事项由普通决议通过[68] - 公司增加或减少注册资本等事项由特别决议通过[70] - 董事会、独立董事等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[71] - 股东大会审议关联交易时，关联股东不参与投票，其股份不计入有效表决总数[80] 董事、监事选举 - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名候选人[77] - 独立董事候选人可由公司董事会等、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[77] - 监事会换届改选或增补监事时，现任监事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东可提名候选人[77] - 选举独立董事时，股东投票权数等于所持股份乘以应选独立董事人数[78] - 选举非独立董事时，股东投票权数等于所持股份乘以应选非独立董事人数[79] - 董事（或监事）得票数须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一才能当选[84] 利润分配 - 公司缴纳所得税后利润，先弥补亏损，再提取10%列入法定公积金[170] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上，可不再提取[170] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[174] - 公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年可供分配利润的10%[176] - 公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[176] - 重大投资等支出超公司最近一期经审计合并报表净资产15%为重大支出[176] - 成熟期无重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低80%[176] - 成熟期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低40%[176] - 成长期有重大资金支出，现金分红在利润分配中占比最低20%[176] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[185] 其他 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[167] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[189] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前15天通知[190] - 控股股东提名董事、监事候选人应遵循规定条件和程序[192] - 董事和高级管理人员绩效评价可由董事会或其下设委员会负责，也可委托第三方[194] - 独立董事、监事履职评价采取自我评价、相互评价等方式[195] - 高级管理人员薪酬分配方案需经董事会批准并向股东大会说明[197] - 公司应建立并执行信息披露事务管理制度[199]

独立董事候选人的审查意见 深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 董事会提名委员会关于公司第三届董事会 第二届董事会提名委员会 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董 事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规以及《深圳威迈斯新能源 （集团）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关规定，深圳威迈 斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会提名委员会对 公司第三届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，发表审查意见如下： 2024 年 12 月 4 日 综上，我们一致同意提名黄云先生、蒋培登先生、叶晓东先生为公司第三届 董事会独立董事候选人，并同意将该事项提交公司董事会审议。 深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 经审阅第三届董事会独立董事候选人黄云先生、蒋培登先生、叶晓东先生的 个人履历等相关资料，上述独立董事候选人均未持有公司股份，与公司持股 5% 以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》 等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市 ...

独立董事提名 - 公司董事会提名叶晓东为第三届董事会独立董事候选人[2] 提名条件 - 被提名人持股不超1%[3] - 被提名人非前十股东自然人及其直系亲属[3] - 被提名人不在5%以上或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 被提名人近36个月无证监会处罚或刑事处罚[4] - 被提名人近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 被提名人兼任境内上市公司不超三家[5] - 被提名人在本公司任职不超六年[5] 声明时间 - 提名人声明时间为2024年12月4日[7]