会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 采用了解胜任能力方式保障公平公正[8] - 经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3,10,11,18,19] - 细化评价标准，含审计费用报价等[8] - 选聘资料保存至少10年[11] 审计费用 - 质量管理权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 下降20%以上需说明金额、定价、变化及原因[9] 聘期与轮换 - 聘期一年，可续聘[19] - 项目合伙人等满5年后，连续5年不得参与[12] 改聘情形与流程 - 五种情形应改聘，如执业质量重大缺陷[14] - 主动终止业务，审计委员会了解原因并报告[16] - 第四季度结束前完成选聘[16] 履职监督与报告 - 审计委员会至少每年提交履职评估及监督报告[7] - 监督选聘工作，涵盖法规执行等方面[18] - 发现违规报告董事会并处理[18] 公告与制度 - 改聘公告披露解聘原因等内容[15] - 制度经董事会审议通过后生效并负责解释[21]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 主任委员由独立董事担任，由董事会直接选举产生[5] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急情况全体同意可豁免[12] - 快捷通知2日无异议视为同意召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] 决议与履职 - 决议经全体委员过半数通过有效[17] - 委员连续两次不出席可被罢免[17] 其他事项 - 规则2025年5月修订，经董事会批准生效[1][22] - 证券事务部为日常办事机构[3]

薪酬制定与执行 - 薪酬与考核委员会制定董高人员考核标准和薪酬政策[4] - 人才发展部等配合实施薪酬方案[5] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本年薪等构成[7] - 独立董事领固定津贴，非独董按职务领薪[7] - 薪酬按不同周期发放[9] 薪酬调整与制度 - 薪酬调整依据包括同行水平等[12] - 制度经股东会通过实施，董事会解释修订[15]

内审部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告工作一次[10] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[11] - 会计年度结束后向董事会提交上年报告及次一年度计划[14] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[15] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[21] - 每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[25] - 业绩快报对外披露前进行审计[26] 内审部审计范围 - 包括财务、内控、专项、管理审计[15] - 涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[16] - 审查对外投资等重要事项并及时审计[23][24][25] - 内部控制审查和评价范围含相关内部控制制度[23] 内审部工作流程 - 实施正式审计前三个工作日送达审计通知书[28][29] - 被审计单位或个人三日内提书面反馈意见[30] - 有异议三日内书面申诉，内审部三日内作处理意见[31] 资料保存与报告要求 - 内部审计相关资料保存10年[18] - 公司出具年度内部控制自我评价报告[35] - 若会计师事务所出具非标准审计报告，董事会作专项说明[35] 人员管理与制度规定 - 建立激励与约束机制并考核人员绩效[39] - 违规人员给予辞退处分，严重者追究刑事责任[39] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[41] - 制度由董事会负责解释和修订[42] - 制度自董事会通过之日起生效实施[43]

利润分配提取 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4][5] 公积金转增 - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[8] 现金分红比例 - 近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[13] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[13] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[13] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[13] 分红调整情况 - 经营现金流净额连续两年为负，可降低现金分红比例[20] - 年末资产负债率超70%，可不进行现金分红[20] 政策调整与监督 - 调整利润分配政策议案需2/3以上股东表决权通过[20] - 审计委员会监督利润分配政策执行及决策程序[22] 决策与执行 - 董事会制定方案时研究相关事宜，独立董事可发表意见[22] - 董事会决策预案需形成书面记录保存[22] - 决议或方案制定后，两个月内完成股利或股份派发[24] 信息披露与制度 - 严格执行现金分红政策，调整需满足程序和条件[25] - 年度报告详细披露现金分红政策情况并专项说明[25] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[27] - 制度抵触时按规定执行并修订[27] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度经股东会审议通过后生效[29]

独立董事提名 - 公司董事会提名陈庆前为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[2] - 被提名人最近36个月内不得受相关处罚或谴责[3] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家等[4] 资格审查情况 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[4] 声明时间 - 声明时间为2025年5月29日[4]

公司治理调整 - 2025年5月29日审议通过委员会更名及修订议事规则议案[2] - 战略委员会更名为战略与可持续发展委员会[2] - 议事规则增加可持续发展管理职责并依法规修订[2] 调整影响 - 融入可持续发展理念，推动绿色低碳发展[3] - 仅调整名称和职责，成员等不变，同步调整相关表述[3]

人员离职规定 - 董事非任期届满离职需说明原因并报审计委员会备案，违法违规向监管机构报告[7] - 高级管理人员辞职报告送达董事会时生效，董事辞职一般也送达生效，特定情形下需下任填补空缺后生效[7] - 董事辞职董事会两日内披露，公司60日内完成补选；高级管理人员辞职公司60日内完成补选[7][8] 职务解除情形 - 董事、高级管理人员任职期间特定情形公司应按规定解除职务，部分30日内解除[10] - 非独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换；独立董事连续两次未出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[10][11] 独立董事规定 - 提前解除独立董事职务需披露理由，独立董事有异议也应披露，比例不符或欠缺会计专业人士时公司60日内完成补选[11] - 独立董事任期届满前可辞职，需说明情况，公司披露原因及关注事项[12][13] 离职后义务 - 董事辞职生效或任期届满需办妥移交手续，忠实义务合理期限内有效，商业秘密保密至公开[14] - 任职未结束董事擅自离职造成损失应赔偿，已离职人员需配合核查，履职违法造成损失应赔偿[15] - 董事会秘书被解聘或辞职需接受审查并办理移交手续，未完成义务仍承担职责[16][17] 持股限制 - 公司董事、高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份[17] - 任期届满前离职的董事、高级管理人员，在就任任期内和届满后6个月内，每年减持股份不超所持总数25%[17] - 离职董事、高级管理人员对持股承诺应严格履行，董事会秘书负责监督持股变动[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行[19] - 制度与规定抵触时按有关规定执行[19] - 制度由公司董事会负责解释，经审议批准后生效，修改亦同[19]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[3] - 不在5%以上股东单位或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[4] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 核实并确认任职资格符合要求[5] - 承诺任职遵守法规，接受监管[5] - 承诺不符资格将辞去职务[5]

股份变动 - 2024年12月20日完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期股份登记，股份总数变为110,364,881股[2] - 后续将办理179,251股公司股份回购注销工作，总股本变为110,185,630股[4] - 首次授予部分3名激励对象离职，需回购注销8,542股限制性股票[3] - 2024年度公司层面业绩考核未达标，需回购注销137,780股限制性股票[3] - 2024年第一次临时股东大会同意回购注销32,929股第一类限制性股票[4] 组织架构调整 - 拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名[5] - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[5] 章程修订 - 原章程中所有“股东大会”全部修订为“股东会”[6] - 章程修订后注册资本为人民币11,018.5630万元[7] 股东与股权相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[11] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让要求[14] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[16] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[17] - 公司董事、监事等人员及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[10] 股东大会相关 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[15] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等多种交易事项[15][16] - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[50] 董事会相关 - 董事会负责召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定公司多项重要事项[33] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种交易由董事会审议[34] - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[35] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[86] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[37] 利润分配 - 公司缴纳所得税后利润按顺序分配，先弥补亏损，再提取10%列入法定公积金，还可提取任意公积金，最后按股份比例分配股利[40] - 公司年度股东会审议下一年中期分红条件和上限，董事会据此制定方案后两个月内完成派发[41] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[43] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定[43] - 《公司章程》部分修订非实质性修订，尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[48]