证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2024-053 深圳市三旺通信股份有限公司 关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分 第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份 上市流通的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 25,348 股。 本次股票上市流通总数为 25,348 股。 本次股票上市流通日期为 2024 年 12 月 6 日。 深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 10 月 29 日召 开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关 于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期 解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管 理办法》"）以及《深圳市三旺通信股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称"《激励计划》"）的相关规定，公司 2022 年限制性股 ...

公司基本信息 - 证券简称三旺通信，代码 688618，编号 2024 - 023 [2] - 2024 年 11 月 25 日举办 2024 年第三季度业绩说明会，地点为上海证券交易所上证路演中心 [2] - 公司接待人员包括董事长、总经理熊伟，董事会秘书熊莹莹，独立董事赖其寿，财务总监冯秀芳 [2] 发展战略 - 坚持以“工业互联”为主导，成为全球领先的工业互联解决方案提供商，聚焦工业通信主航道、重点行业和客户，深耕存量市场，突破增量市场，布局战略和机会市场 [2] 高管减持情况 - 截至目前，公司未收到高管相关减持计划，若有权益变动将按法规及时披露 [2][4] 芯片产品进展 - 2024 年 4 月与先楫半导体签订战略合作框架协议，在产品定制等方面合作 [4] - 2024 年 8 月与南京奕泰微电子技术有限公司签订《日常关联交易协议》，由奕泰微提供工业以太网交换芯片产品 [4]

会议信息 - 股东大会于2024年11月19日在深圳召开[3] - 44名股东和代理人出席，所持表决权76,087,527，占比68.9576%[3] - 5名董事、3名监事及董事会秘书出席会议[4][5] 议案表决 - 聘任2024年度审计机构议案同意票75,940,121，比例99.8062%[6] - 多个限制性股票激励计划相关议案获高比例通过[6][7] - 变更注册资本等议案同意票75,947,359，比例99.8157%[7] 决议情况 - 议案2 - 5为特别决议获三分之二以上通过，议案1为普通决议获二分之一以上通过[7][8] 合规认定 - 律师事务所认为会议召集、召开及表决合法有效[9]

会议信息 - 会议由公司第二届董事会第二十一次会议决定召开，2024年10月31日发布通知[4] - 现场会议于2024年11月19日14:00召开，网络投票时间为当日9:15至15:00[5][6] 投票情况 - 现场和网络投票股东（代理人）44人，代表股份76,087,527股，占比68.9576%[7] - 《关于聘任公司2024年度审计机构的议案》同意75,940,121股，占比99.8062%[8] - 《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》同意4,761,533股，占比96.8295%[9] - 《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》同意4,770,471股，占比97.0112%[10] - 《关于调整公司2022年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》同意4,777,471股，占比97.1536%[13] - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意75,947,359股，占比99.8157%[14] 决议结果 - 议案2至议案5为特别决议议案，获出席股东大会股东所持有效表决权股份总数三分之二以上表决通过[14] - 本次会议召集、召开等均合法有效[16]

会议审议 - 2024年10月29日召开第二届董事会第二十一次会议，议案提交股东大会审议[2] - 2024年11月19日召开2024年第一次临时股东大会，通过调整回购价格并回购注销部分限制性股票议案[2] 回购注销 - 首次授予部分需回购注销第一类限制性股票13,711股[3] - 10名激励对象相关需回购注销限制性股票19,218股[3] - 以15.34元/股回购注销合计32,929股[3] 股本与资本变化 - 注销后总股本由110,339,533股减至110,306,604股[3] - 注销后注册资本由110,339,533元减至110,306,604元[4] 债权相关 - 债权人可要求清偿债务或提供担保，申报时间2024.11.21 - 2024.1.4[5][6] - 申报方式有现场、邮寄或电子邮件，邮寄或邮件需致电确认[6]

投资者信息 - 参与单位及人员：开天资本（陈天聪、陈营律）、太平洋证券（李仁波）、德邦证券（沈鸿泰） [1] - 活动时间：2024年11月12日 [1] - 活动地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室 [1] - 公司接待人员：董事会秘书熊莹莹、证券事务代表邹榕容 [1] 销售费用情况 - 2024年前三季度销售费用：4757.31万元，较去年同期增长27.98% [1] - 增长原因：基于战略布局，加大营销资源投入，优化营销渠道布局，实施2022年限制性股票激励计划，导致职工薪酬、宣传推广费和股份支付费用增加 [1] 订单交付与结算 - 交付时间周期：主营业务订单交付时间周期一般较短，最快2 - 3个月，视客户项目及行业场景而定，常规交付流程为当月发货，次月对账并确认收入 [1] - 结算方式：主要采用现款现货和月结两种，合同账期一般不超过6个月 [1] 产品竞争优势 - 行业壁垒和技术优势：工业交换机产品在技术水平、技术认证、产品品牌、客户资源及经验等方面有很强的行业壁垒 [2] - 市场要求：不同工业场景对产品技术性能、安全性和可靠性要求高，企业需掌握核心技术、具备技术储备并通过各种认证；工业级市场对产品故障容忍度低，需良好市场口碑和稳定运行经验 [2] 应收账款情况 - 截至2024年9月30日应收账款：约1.83亿元 [2] - 回款风险：主要客户财务状况良好，商业信用较高，偿债能力较强，目前发生坏账可能性较小 [2] 行业增量占比预测 - 未来3 - 5年：能源板块占比可能更大，子行业中传统电力、新能源、储能行业占比或更大；轨道交通板块与国家政策相关；智能制造板块可能是增量空间，取决于新技术研发及应用，公司对此有信心 [2]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会现场会议时间为2024年11月19日14:00[13] - 现场会议地点为深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室[13] - 会议投票方式为现场投票与网络投票相结合[13] - 交易系统投票平台投票时间为11月19日的9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[13] - 互联网投票平台投票时间为11月19日的9:15 - 15:00[13] - 会议将审议五项议案，包括聘任2024年度审计机构等[5] - 股东发言时间不超过5分钟[9] 审计机构相关 - 公司拟聘任容诚会计师事务所担任2024年度审计机构[18] - 容诚会计师事务所上年末合伙人179人，注册会计师1395人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师745人[19] - 2023年容诚审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元，业务收入总额287,224.60万元[19] - 2023年容诚上市公司审计客户394家，审计收费总额48,840.19万元[19] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[20] - 公司2023年度审计费用70万元（含税），2024年不超70万元（含税）[23] - 公司前任会计师事务所天职国际已连续7年提供审计服务[24] 限制性股票激励计划 - 2022 - 2024年多次会议审议2022年限制性股票激励计划相关议案[28][30][31][32][33][39][41][42][43][44][48][49] - 2023年年度权益分派以74,553,739股为基数，每股派现金红利0.52元，共派38,767,944.28元，转增35,785,794股，转增后总股本为111,025,864股[35][55][65] - 第二类限制性股票首次/预留授予价格调整后为20.01元/股[36] - 第二类限制性股票首次授予部分调整后数量为262,191股，预留授予部分为66,478股[37] - 本次合计作废处理限制性股票19,218股[46] - 2022年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一类限制性股票调整后的回购价格为15.34元/股[56] - 本次需回购注销限制性股票32,929股，回购价格15.34元/股，资金约505,130.86元[58][59] - 回购注销后公司总股本由110,339,533股变更为110,306,604股[60] - 2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期可归属数量为114,019股[65] 公司章程修订 - 《公司章程》中原注册资本由7,512.6051万元修订为11,033.9533万元[68] - 《公司章程》中原公司股份总数由75,126,051股修订为110,339,533股[68]

业绩说明会信息 - 2024年第三季度业绩说明会11月25日14:00 - 15:00召开[2][4][5] - 召开地点为上证路演中心，方式为网络互动[2][3][4][5] - 投资者11月18 - 22日16:00前可预征集提问[2][5] 报告与交流 - 公司2024年10月31日披露2024年第三季度报告[2] - 业绩说明会围绕2024年前三季度成果及指标交流[3]

限制性股票授予情况 - 2023年1月16日向65名激励对象首次授予20.30万股第二类限制性股票[12] - 2023年9月12日向26名激励对象预留授予4.4918万股第二类限制性股票[12] - 2023年1月16日首次授予限制性股票，授予价格20.01元/股，授予数量44.4651万股，授予人数65人[14] - 2023年9月12日首次授予限制性股票，授予价格20.01元/股，授予数量6.6478万股，授予人数26人[14] - 激励计划预留授予第二类限制性股票共计66,478股，占授予时公司总股本的0.06%[3] - 授予价格为20.01元/股[3] - 激励人数为26人[3] 归属情况 - 2024年5月16日，2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期，归属人数62人，归属价格30.135元/股，归属数量114,019股，9,265股限制性股票作废[15] - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期限为2024年9月12日至2025年9月11日[16] - 公司本次激励计划预留授予部分第二类限制性股票激励对象原26人，1人因离职不符合归属条件，25人符合归属条件[25] - 2024年10月29日，董事会审议通过预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案，同意为25名激励对象办理归属事宜[20] - 监事会认为预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已成就，同意为25名激励对象办理25,348股归属事宜[22] - 本次拟归属限制性股票数量为25,348股，占公司股本总额110,339,533股的0.02%[2] - 归属数量（调整后）为25,348股[23] - 归属人数为25人[23] - 授予价格（调整后）为20.01元/股[23] - 董事吴健获授限制性股票15,092股，本次归属6,037股，占比40.00%[23] - 其他激励对象（24人）获授限制性股票49,906股，本次归属19,311股，占比38.69%[23] - 合计获授限制性股票64,998股，本次归属25,348股，占比39.00%[23] 业绩与考核 - 2023年度公司实现营业收入43,942.60万元，较2022年增长30.90%，公司层面可归属比例为100%[17] - 21名激励对象2023年个人综合考核结果为"S≥80"，个人层面可归属比例为100%；4名激励对象2023年个人综合考核结果为"80＞S≥60"，个人层面可归属比例为80%[19] 业绩目标 - 2023年营业收入增长率触发值为18%，目标值为30%；2024年触发值为56%，目标值为70%；2025年触发值为60%，目标值为100%[4] 归属比例规则 - 第一个归属期归属比例为40%，第二个归属期为30%，第三个归属期为30%[3] - 若A≥Am，公司层面可归属比例为100%；若An≤A＜Am，为60%；若A＜An，为0[5] - 若S≥80，个人层面系数为100%；若80＞S≥60，为80%；若S＜60，为0[5] 其他 - 参与本次激励计划的董事在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为[27] - 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响[28]

权益分派 - 2023年年度权益分派以74,553,739股为基数，每股派现0.52元，转增0.48股[8] - 派发现金红利38,767,944.28元，转增35,785,794股，转增后总股本111,025,864股[8] 激励计划 - 2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一类限制性股票调整后回购价格为15.34元/股[10] - 2024年3月同意回购注销首次授予部分第一个解除限售期不得解除限售的限制性股票调整为13,711股[11] - 本次需回购注销限制性股票数量合计32,929股，其中首次授予部分17,086股，预留授予部分1,480股和652股[12] - 预留授予部分4名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%[12] - 本次回购注销的价格为调整后的15.34元/股[13] - 公司本次回购资金来源为自有资金，拟用于回购的资金总额约为505,130.86元[13] - 本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由110,339,533股变更为110,306,604股[14] - 有限售条件股份本次变动前为342,381股，变动减少32,929股，变动后为309,452股[14] - 无限售条件股份本次变动前后均为109,997,152股[14] - 需回购注销10名激励对象已授予不得解除限售的限制性股票19,218股[16] 会议相关 - 2024年10月29日公司召开相关会议，部分议案因非关联董事不足3人提交股东大会审议[2][6][7] - 2022年12月26日公司召开董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2022年12月27日至2023年1月5日激励对象名单在公司内部OA系统公示[4] - 2023年1月12日公司2023年第一次临时股东大会审议通过激励计划相关议案[4] - 2023年1月16日公司召开董事会和监事会审议通过向激励对象首次授予限制性股票的议案[5] - 2023年9月12日公司召开董事会和监事会审议通过调整授予数量及价格和授予预留限制性股票的议案[5] - 2024年3月25日公司召开董事会和监事会审议通过多项激励计划相关议案[5] - 本次回购已取得必要批准和授权，但尚需提交公司股东大会审议批准方可实施[18]