公司基本信息 - 公司于2020年12月30日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币11033.9533万元[7] - 公司股份总数为11033.9533万股，均为人民币普通股[12] 股东信息 - 熊伟认购股份数650万股，占比18.0695%[14] - 吴健认购股份数250万股，占比6.9498%[14] - 袁自军认购股份数100万股，占比2.7799%[14] - 深圳市七零年代控股有限公司认购2000万股，占比55.5985%[14] - 深圳市巨有投资咨询合伙企业认购500万股，占比13.8996%[14] - 深圳市名兴投资咨询合伙企业认购97.2222万股，占比2.7027%[14] - 公司发起人合计认购3597.2222万股，占比100%[14] 股份限制与规定 - 公司合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，应在三年内转让或注销[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[20] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[20] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会应在30日内执行[21] - 股东对决议有异议，可在60日内请求法院撤销[25] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可书面请求诉讼[25] - 监事会、董事会收到请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[26] 股份质押与资金往来 - 持股5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[27] - 财务部门应定期检查与控股股东等非经营性资金往来情况[28] 融资与交易审议 - 年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[33] - 审议批准公司与关联方交易（担保除外）金额超3000万元且占比1%以上的关联交易事项[33] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况需提交股东大会审议[33] - 购买、出售资产交易累计超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东大会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[34][35] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议通过[35] - 董事会审议担保事项需全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[36] - 股东大会审议对外担保事项应经出席股东所持表决权半数通过，部分情况需三分之二以上通过[36] 股东大会相关 - 六种情形下公司需在两个月内召开临时股东大会[37] - 独立董事提议需全体独立董事二分之一以上同意，董事会10日内反馈[41] - 监事会提议董事会10日内反馈，不同意或未反馈时监事会可自行召集和主持[41] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开，董事会10日内反馈[42] - 董事会或监事会同意召开应在5日内发出通知[42] - 监事会未发通知，连续90日以上单独或合计持股10%以上股东可自行召集主持[42] - 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[43] - 单独或合计持股3%以上股东可在10日前提出临时提案，召集人2日内发补充通知[46] - 召集人应在年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[46] 投票与决议 - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[48] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一经确认不得变更[48] - 发出通知后延期或取消，召集人应提前2个工作日公告并说明原因[48] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[57] - 公司增加或减少注册资本等事项需特别决议通过[58] 董事与监事选举 - 董事会换届改选或增补董事时，单独或合计持股3%以上股东可提名董事候选人[61] - 独立董事候选人可由董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东提名[61] - 监事会换届改选或增补监事时，单独或合计持股3%以上股东可提名非职工代表监事候选人[62] - 股东大会选举两名及以上董监时实行累积投票制[62] 董监高任职与职责 - 董事任期三年，可连选连任，兼任职务及职工代表担任的董事总计不得超董事总数二分之一[74] - 独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，公司设二名[79] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任时间不得超过六年[79] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[101] - 公司设总经理一名、副总经理若干名、财务总监和董事会秘书各一名，均由董事会聘任或解聘[100] 财务与利润分配 - 公司会计年度为每年公历1月1日至12月31日[114] - 公司按规定时间报送财报[114] - 公司缴纳所得税后利润先弥补亏损，再提取10%列入法定公积金[117] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上，可不再提取[117] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[117] - 最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[119] 其他 - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告[149][150] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散经营管理严重困难公司[152] - 公司因特定情形解散，应在十五日内成立清算组[152]

股本变动 - 2022年限制性股票激励计划首个归属期可归属114,019股，股份总数变为75,240,070股[2] - 2023年转增股本后总股本变为111,025,864股[3] - 拟注销686,331股回购股份，总股本减至110,339,533股[4] 利润分配 - 2023年每10股派现5.2元，共派现38,767,944.28元[3] 章程变更 - 注册资本拟由7512.6051万元变为11033.9533万元[5] - 公司股份总数拟由75,126,051股变为110,339,533股[5]

会议审议 - 审议通过《关于公司2024年第三季度报告的议案》[4] - 审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，需提交2024年第一次临时股东大会审议[6] 股票处理 - 作废处理19,218股限制性股票，需提交2024年第一次临时股东大会审议[7] - 以15.34元/股（调整后）回购注销32,929股限制性股票，需提交2024年第一次临时股东大会审议[9] 激励对象相关 - 为25名激励对象办理25,348股限制性股票归属事宜[10] - 为25名激励对象办理25,348股限制性股票解除限售事宜[12] - 预留授予部分4名激励对象2023年个人综合考核结果为"80＞S≥60"，个人层面可解除限售比例为80%[8] - 需回购注销首次授予部分不得解除限售的限制性股票数量调整为13,711股[8] - 需回购注销10名激励对象已授予不得解除限售的限制性股票19,218股[8]

激励计划流程 - 2022年12月26日审议通过激励计划相关议案[14] - 2022年12月27日披露征集委托投票权公告[15] - 2022年12月27日至2023年1月5日公示激励对象[15] - 2023年1月12日股东大会审议通过激励计划议案[16] - 2023年1月13日披露自查报告[16] 业绩数据 - 2023年公司实现营业收入43,942.60万元，较2022年增长30.90%[22] 限制性股票情况 - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期公司层面可解除限售比例为100%[22] - 21名激励对象个人层面可解除限售比例为100%，4名激励对象为80%[22] - 本次可解除限售的第一类限制性股票共计25,348股[22] - 授予日为2023年9月12日，登记日为2023年9月27日[23] - 本次解除限售人数为25人[23] - 董事吴健本次可解除限售6,037股，占比40.00%[24] - 其他24名激励对象本次可解除限售19,311股，占比38.69%[24] - 合计本次可解除限售25,348股，占比39.00%[24] - 第一个限售期于2024年9月26日届满[21] - 激励计划预留授予日为2023年9月12日，第一个归属期限为2024年9月12日至2025年9月11日[25] - 25名激励对象第一个归属期归属条件已成就，拟对25,348股办理归属事宜[29] - 归属数量调整后为25,348股，归属人数25人，授予价格调整后为20.01元/股[31]

营业收入情况 - 本季度营业收入8815.41万元，同比下降20.10%；年初至报告期末营业收入2.45亿元，同比下降20.94%[3] - 2024年1 - 9月公司实现营业收入24453.72万元，较去年同期下降20.94%[14] - 2024年前三季度营业总收入2.45亿元，2023年同期为3.09亿元[22] 净利润情况 - 本季度归属上市公司股东净利润794.81万元，同比下降78.45%；年初至报告期末为3328.02万元，同比下降56.67%[3] - 剔除股份支付费用影响，2024年7 - 9月归属上市公司股东净利润936.42万元，同比下降76.30%[5] - 剔除股份支付费用影响，2024年1 - 9月归属上市公司股东净利润3758.72万元，同比下降55.50%[5] - 2024年1 - 9月公司实现归母净利润3328.02万元，同比下降56.67%[14] - 2024年1 - 9月公司扣非归母净利润2503.12万元，同比下降62.03%[14] - 2024年前三季度营业利润3527.50万元，2023年同期为8543.87万元[22] - 2024年前三季度净利润为33280179.63元，2023年同期为76277642.83元[24] 研发投入情况 - 本季度研发投入2059.95万元，同比增长35.89%；年初至报告期末为5405.33万元，同比增长26.72%[4] - 本季度研发投入占比23.37%，增加9.63个百分点；年初至报告期末为22.10%，增加8.31个百分点[4] - 截至2024年9月30日公司研发投入5405.33万元，同比增长26.72%[14] 经营活动现金流量情况 - 年初至报告期末经营活动现金流量净额4475.90万元，同比增长1480.51%[3] - 2024年前三季度经营活动现金流入小计292818153.59元，2023年同期为256094275.20元[26] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为44759014.62元，2023年同期为2831933.63元[26] 资产与权益情况 - 本报告期末总资产10.62亿元，较上年度末下降1.64%；归属上市公司股东所有者权益8.65亿元，较上年度末下降2.83%[4] - 2024年9月30日货币资金64907168.79元，较2023年末136254890.81元减少[16] - 2024年9月30日交易性金融资产332126960.13元，较2023年末338176752.28元减少[16] - 2024年9月30日存货110135902.29元，较2023年末97832529.85元增加[16] - 2024年第三季度固定资产为1.84亿元，上一时期为1.74亿元[18] - 2024年第三季度使用权资产为2338.89万元，上一时期为242.46万元[18] - 2024年第三季度无形资产为1752.31万元，上一时期为1861.29万元[18] - 2024年第三季度流动负债合计1.59亿元，上一时期为1.86亿元[18] - 2024年第三季度租赁负债为1949.75万元，上一时期为84.62万元[19] - 2024年第三季度实收资本为1.10亿元，上一时期为7512.61万元[19] - 2024年第三季度资本公积为4.26亿元，上一时期为4.83亿元[19] 股本与股东情况 - 截至2024年9月30日，公司总股本为1.10亿股[6] - 深圳市七零年代控股有限公司持股43808000股，持股比例39.70%，为控股股东[11] - 熊伟和陶陶夫妇合计控制公司约7117万股股份，占总股本64.50%，为实际控制人[13] 非经常性损益情况 - 本季度非经常性损益合计 - 119.14万元，年初至报告期末为824.90万元[7] 产品营收情况 - 2024年1 - 9月智慧能源、工业网关及无线产品营收分别同比增长17.30%、6.66%[14] 每股收益情况 - 2024年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.30元/股，2023年同期均为0.70元/股[25] 投资与筹资活动现金流量情况 - 2024年前三季度投资活动现金流入小计627501475.69元，2023年同期为629793038.64元[27] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 33642507.38元，2023年同期为 - 147793285.70元[27] - 2024年前三季度筹资活动现金流入小计83435968.00元，2023年同期为97921773.35元[27] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为 - 80492649.85元，2023年同期为1073456.75元[27] - 2024年前三季度现金及现金等价物净增加额为 - 69249144.31元，2023年同期为 - 143367821.31元[27] - 2024年前三季度期末现金及现金等价物余额为64907168.79元，2023年同期为66179694.62元[27] 营业成本情况 - 2024年前三季度营业总成本2.27亿元，2023年同期为2.44亿元[22]

审计机构变更 - 公司拟聘任容诚为2024年度审计机构，原是天职国际[3] - 2024年10月审计委员会和董事会通过聘任议案[14][16] - 聘任需提交2024年第一次临时股东大会审议[17] 审计机构情况 - 容诚上年末合伙人179人，注会1395人，签过报告745人[4] - 2023年审计业务收入274,873.42万元，证券期货收入149,856.80万元[5] - 2023年上市公司审计客户394家，收费48,840.19万元[5] - 容诚职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[5] 审计费用 - 公司2023年度审计费用70万元（含税）[9] - 2024年度审计费用合计不超70万元（含税）[9]

权益分派 - 2023年年度以74,553,739股为基数，每股派0.52元，转增0.48股，共派现38,767,944.28元，转增35,785,794股，转增后总股本111,025,864股[8] 限制性股票调整 - 第二类限制性股票首次/预留授予价格调为20.01元/股[10] - 首次授予部分授予数量调为262,191股[10] - 预留授予部分授予数量调为66,478股[10] 会议情况 - 2024年10月29日召开二届监事会二十次和二届董事会二十一次会议，部分议案提交股东大会[2][6] 调整说明 - 本次调整对财务和经营无实质影响[11] - 已获必要批准授权，尚需股东大会批准实施[14] - 符合相关规定[14] 备查文件 - 含二届董事会二十一次会议决议[15] - 含二届监事会二十次会议决议[15] - 含北京国枫律所法律意见书[15]

激励计划会议 - 2022年12月26日召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第七次会议审议激励计划议案[3][4] - 2023年1月12日2023年第一次临时股东大会审议通过激励计划议案[5] - 2024年10月29日召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第二十次会议通过部分归属和解除限售条件成就议案[8] 业绩数据 - 2023年度公司实现营业收入43,942.60万元，较2022年增长30.90%[10] - 第一个解除限售期（2023年）营业收入增长率触发值为18%，目标值为30%[10] 限售情况 - 符合解除限售条件的激励对象25人，可解除限售第一类限制性股票25,348股，占公司股本总额0.02%[2] - 预留授予部分第一类限制性股票第一个限售期于2024年9月26日届满，可解除限售数量为获授总数的40%[9] - 董事吴健本次可解除限售6,037股，占预留授予限制性股票比例40.00%[13] - 其他24名激励对象本次可解除限售19,311股，占预留授予限制性股票比例38.69%[13]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会召开时间为2024年11月19日14点[3] - 网络投票起止时间为2024年11月19日[3] - 股权登记日为2024年11月14日[8] - 会议登记时间为2024年11月15日[8] 股东大会地点 - 现场会议召开地点为深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室[3] - 会议登记地点为深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼证券事务部办公室[8] 议案情况 - 提交股东大会审议的议案于2024年10月31日披露[5] - 特别决议议案为议案2、3、4、5[5] - 对中小投资者单独计票的议案为议案2、3、4[5] - 涉及关联股东回避表决的议案为议案2、3、4，关联股东有熊伟等[5][6]

公司概况 - 三旺通信是工业互联网领域的先行者和领导者,成立于2001年,深耕工业通信市场20年 [8] - 公司拥有较为完整的工业通信产品体系,以工业以太网交换机为主,涉及交换类、网关类、无线类、控制类、安全类等产品 [9][10] - 公司产品应用场景涵盖智慧城市、综合管廊、智能制造、轨道交通、智能电力、煤炭石化等行业,下游大客户包括中国中车、中国煤科、国家电网等央国企和上市公司 [11][12] - 公司营收快速增长,近五年收入复合增速26.34%,盈利能力较好,综合毛利率长期维持在60%左右 [13][14][15][16][17] 行业概况 - 从宏观视角,我国工业通信市场规模接近2000亿元,行业景气度较高 [18][19] - 从行业视角,公司所处工业通信行业下游应用场景包括智慧能源、工业互联网、智慧交通、智慧城市等,需求旺盛 [20][21][22] - 从产品视角,工业以太网交换机市场规模200-300亿元,需求主要来自能源和交通领域 [23][24] - 行业竞争格局方面,国内外老牌厂商技术积累深厚,但国产厂商正在快速追赶,竞争焦点从技术转向质量、性价比和售后 [24][25][26] 投资评级和盈利预测 - 预计公司2024-2026年归母净利润分别为1.44、2.09、3.15亿元,对应EPS为1.30、1.89、2.85元,当前股价对应2024-2026年PE分别为15.59X/10.73X/7.12X,首次覆盖给予"买入"评级 [33] - 收入方面,工业交换、工业网关及无线产品预计增速较快,解决方案业务短期波动较大 [32] - 成本方面,工业交换和工业网关及无线产品毛利率较稳定,解决方案业务毛利率有望提升 [32] - 费用方面,随着经营管理能力提升,企业进一步降本增效 [32] 风险提示 - 部分下游需求不足,尤其车路云项目进展不及预期 [34] - HaaS项目持续较弱,单个项目体量大导致短期收入波动 [34] - 行业竞争加剧导致毛利率下滑风险 [34]