协议签订 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议[7] - 协议提前终止，公司应自终止之日起1个月内签订新协议并公告[8] 募投项目 - 募投项目超过计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证[11] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具并披露《募集资金专项报告》[14][28] 资金使用 - 公司募集资金应存放于经董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金或作其他用途[6] - 公司使用募集资金应按发行申请文件承诺的计划使用，出现严重影响计划情形应报告上交所并公告[10] - 募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资以买卖有价证券为主业的公司[12] - 公司进行募集资金项目投资，资金支出须履行审批手续[14] - 单次补充流动资金时间不得超过12个月[22] - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万可免于特定程序，应在年报披露使用情况[19] - 以募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专项账户后六个月内实施[19] - 以自筹资金支付特定事项后，六个月内实施置换[20] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过12个月[15] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表同意意见[16] 核查与报告 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放、管理与使用情况进行一次现场核查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[28] - 公司使用闲置募集资金投资产品，应在《募集资金专项报告》披露本期收益、期末投资份额等信息[28] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[28] - 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露相关报告结论性意见[29] 违规处罚 - 公司董事、高管违规使用募集资金致公司损失，将受处罚并可能被要求赔偿[29] 其他 - 募投项目通过子公司或控制企业实施适用本制度[31] - 本制度“以上”含本数，“低于”不含本数[32] - 本制度未尽事宜按相关法规和规则执行并适时修改补充[32] - 本制度自公司董事会审议通过之日起施行[33]

制度相关 - 公司于2025年5月29日审议通过制定、修订部分管理制度议案[1] - 拟取消监事会并修订公司章程[1] - 制定3项制度，修订30项制度[1][2][3] 披露与审议 - 修订后部分管理制度同日在上海证券交易所网站披露[4] - 薪酬制度和多项修订制度需提交2025年第二次临时股东大会审议[4]

审批权限 - 成交额占公司市值10%以下委托理财业务由董事长审批[9] - 10%以上但低于50%由董事会审批[9] - 50%以上由董事会审议通过后提交股东会审批[9] - 单笔金额不超5000万元委托理财业务授权财务总监审批[12] - 超5000万元由董事长审批[12] 业务限制 - 禁止购买中高风险等级及以上委托理财产品或银行结构性存款[13] - 中风险等级产品购买前需财务管理部门评估且由董事长审批[13] 业务实施 - 委托理财业务由财务部门组织实施并负责经办和日常管理[12][14] - 应选择资信和财务状况良好合格金融机构并签订合同[7] - 购买时与相关机构签署协议及销售文件明确投资金额[12] 监督管理 - 内审部负责对理财产品资金使用与开展情况审计监督[18] - 财务部门指派专人负责日常管理与监控[18] - 每月结束后10日内提交业务情况报告[19] - 独立董事、审计委员会有权监督检查资金使用情况[19] 信息披露 - 按规定及时履行投资理财业务信息披露义务[21] - 业务知情人员在信息公开前不得透露投资情况[22] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施[24]

融资与资产交易 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[10] - 公司需审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] 关联交易与担保 - 与关联方发生的交易（担保除外）金额超3000万元，且占最近一期经审计总资产或市值1%以上，需股东会审议[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需经董事会审议后提交股东会[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需经董事会审议后提交股东会[17] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需经董事会审议后提交股东会[17] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超最近一期经审计总资产30%的担保，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] 股东会召开 - 年度股东会应于上一个会计年度结束后的六个月内举行[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[20] - 董事人数不足《公司法》规定人数或《公司章程》所定人数的三分之二时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会收到请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[26] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[32] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[32][33] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[35] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[35] 会议组织与决议 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[36] - 董事会和其他召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰等行为并报告查处[30] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持，审计委员会召集的由其召集人主持[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[48] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[52] 其他规定 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[56] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可作为提案人[42] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[52] - 会议记录应保存不少于十年[45] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在36个月内不得行使表决权且不计入总数[52] - 召开股东会时，经现场出席有表决权过半数股东同意，可推举会议主持人[1] - 年度股东会上，董事会应就过去一年工作作报告，独立董事应作述职报告[40] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[52] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[59] - 新任董事就任时间在股东会决议通过相关选举提案之时，除非另有规定[60] - 公司将在股东会结束后两个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[61] - 股东请求撤销股东会决议需在决议作出之日起六十日内，轻微瑕疵除外[60] - 股东会会议记录由董事会秘书负责[61] - 本规则由股东会审议通过，修改时亦同[64] - 规则与其他规定不一致时按其他规定执行[64] - 公告可摘要披露但全文需在指定网站公布[64] - 本规则解释权属于公司董事会[65]

审计工作安排 - 协调会计师事务所审计时间，与多部门协商确定安排[3][5] 资格审核 - 检查拟聘事务所及注册会计师从业资格[4] 信息审阅 - 审阅年报、初审报表、内审报告[6] 报告督促 - 督促提交审计报告并记录情况[6] 审议提交 - 审议审计后年报，提交董事会审核[6] 费用建议 - 讨论年度审计费用合理性并提建议[7] 股票交易限制 - 特定时间内委员不得买卖公司股票[10]

公司治理 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一名，独立董事三名、职工代表董事一名[8] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[8] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[14] - 交易成交金额占公司市值10%以上需及时披露[14] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需及时披露[14] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需及时披露[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需及时披露[14] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[14] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上，与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需及时披露[14] 董事会决策 - 董事会审议对外担保事项，需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[17] - 代表公司十分之一以上表决权的股东等情形可提议召开董事会临时会议[26] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[27] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行[28] - 董事会作出决议需全体董事过半数表决同意[37] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，无关联关系董事过半数出席且过半数通过决议[40] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人，事项提交股东会审议[40] - 提案未获通过，一个月内董事会不审议相同提案[43] 其他规则 - 董事会会议记录保存期限为十年[46] - 规则中“以上”“内”“前”含本数，“过”不含本数[48] - 规则规定与法律法规或《公司章程》不一致时，以法律法规或《公司章程》为准[48] - 议事规则未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》要求执行[48] - 规则自股东会审议通过之日起生效及实施，修改由董事会拟定，报股东会批准后生效[48] - 议事规则由公司董事会负责解释[49] - 文档日期为2025年5月29日[50]

股份转让限制 - 公司董高在上市1年内、离职半年内不得转让股份[6] - 董高任期内及届满后6个月内，每年减持不超25%[8] - 董高持股不超1000股可一次全转让[9] - 核心技术人员上市12个月内及离职6个月内不得转让首发前股份[9] - 核心技术人员限售期满4年内，每年转让首发前股份不超25%[9] 股票买卖限制 - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[7] - 董高在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[7] 信息申报与披露 - 董高任职确定后2个交易日内申报个人信息[12] - 董高转让股份需提前15个交易日报告并披露减持计划[14] - 减持时间区间不超3个月[15] - 减持完毕或未实施，董高2个交易日内报告公告[15] - 董高股份被强制执行，2个交易日内披露[15] - 董高及核心技术人员股份变动，2个交易日内报告公告[15] 违规处理 - 董高及核心技术人员违规买卖，公司视情节处分追责[17] - 董高违规转让，证监会责令购回并上缴差价等[19] - 董高特定违规，证监会按《证券法》处罚，严重时禁入[19] 制度相关 - 制度与法规冲突按现行规定执行[21] - 制度自董事会审议通过生效[21]

担保视同与反担保 - 全资和控股子公司对外担保视同公司行为[8] - 为关联方担保，关联方需提供反担保[6] 担保审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%须董事会、股东会审议[20] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须审议[20] - 为资产负债率超70%对象担保须审议[20] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30%须审议[20] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须审议[20] 表决要求 - 董事会权限内担保除全体董事过半数，还需出席董事三分之二以上同意[23] - 股东会审批担保须出席股东有效表决权过半数通过[22] - 12个月内担保超最近一期经审计总资产30%，股东会须三分之二以上通过[22] - 股东会审议关联方担保，关联股东不表决，无关联股东过半数通过[23] 担保管理 - 担保合同保管至履行完毕后2年[28] - 债务到期财务部督促被担保人15个工作日还款[28] - 被担保人到期15个工作日未还款应披露[28] - 董事会、股东会和财务部门为担保决策和管理部门[27] - 经办人及财务部跟踪管理借款对象并定期报董事会[27] 风险应对 - 发现继续担保风险大终止合同并报告[28] - 互保对方偿债能力下降提议终止协议并报告[28] - 债权人转让债权，公司拒绝对增加义务担责[28] 追偿与追责 - 公司履行担保责任后向被担保人追偿[30] - 董事等擅自越权签合同追究刑民责任[32]

内部控制制度 - 公司内部控制制度于2025年5月修订[2] - 董事会对公司内部控制制度的建立、健全和有效实施负责[9] - 公司内部控制涵盖多层面，包括环境控制、业务控制等内容[12] - 公司内部控制基本要素有八项，应遵循五项原则[12][6] - 公司内部控制制度涵盖服务提供及收款、采购等业务环节[14] - 公司应完善治理结构，建立激励约束机制和授权等制度[14] - 公司内部控制制度包括印章使用管理等各项管理制度[15] - 公司应建立内部会计控制规范[15] 子公司与关联交易 - 公司执行对控股子公司的控制政策及程序，督促建立内部控制制度[20] - 公司关联交易审议需经全体独立董事过半数同意后提交董事会，关联方须回避表决[25][26] 对外担保 - 公司制定对外担保相关内控制度，遵循合法、审慎、互利、安全原则[30][31] - 股东会、董事会按规定行使对外担保审批权限，违规将追究责任[32] - 公司调查被担保人情况，必要时聘请外部专业评估担保风险[33] - 对外担保原则上要求对方提供反担保，且金额相当[31] - 公司妥善管理担保合同资料，定期核对，发现异常及时报告[36] - 公司持续关注被担保人情况，经营恶化等及时报告并采取措施[33] - 对外担保债务到期督促履行，未履行及时补救，展期重新审批[38][39] - 控股子公司对外担保比照规定执行，决议后通知公司披露信息[40] 资金与投资管理 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告[37] - 公司委托理财事项由董事会或股东会审议批准，不得授予个人或经营管理层[39] - 公司按规定制定募集资金存储、使用等方面工作制度，专户存储管理[35] - 公司制定重大投资内控制度，遵循合法、审慎、安全、有效原则[39] 信息披露与评价 - 公司按规定制定信息披露内控制度，明确信息范围、流程等[43] - 公司内审部定期检查内部控制缺陷，形成报告向审计委员会汇报[46] - 董事会审计委员会依据内审部报告形成内部控制自我评价报告[47] - 注册会计师对公司财务报告内部控制情况出具评价意见[48] - 公司应在会计年度结束后四个月内报送并披露内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见[48] - 公司内审部工作底稿、审计报告及相关资料保存不少于十年[48]

会计师事务所选聘 - 1/2以上独立董事或1/3以上董事可提聘请议案[7] - 采用了解胜任能力方式保障公平公正[8] - 经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3,10,11,18,19] - 细化评价标准，含审计费用报价等[8] - 选聘资料保存至少10年[11] 审计费用 - 质量管理权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 下降20%以上需说明金额、定价、变化及原因[9] 聘期与轮换 - 聘期一年，可续聘[19] - 项目合伙人等满5年后，连续5年不得参与[12] 改聘情形与流程 - 五种情形应改聘，如执业质量重大缺陷[14] - 主动终止业务，审计委员会了解原因并报告[16] - 第四季度结束前完成选聘[16] 履职监督与报告 - 审计委员会至少每年提交履职评估及监督报告[7] - 监督选聘工作，涵盖法规执行等方面[18] - 发现违规报告董事会并处理[18] 公告与制度 - 改聘公告披露解聘原因等内容[15] - 制度经董事会审议通过后生效并负责解释[21]