信息披露制度修订 - 公司于2025年5月修订信息披露管理制度[1] 信息披露原则 - 信息披露应真实、准确、完整，向所有投资者披露[4] - 公司董事和高管要保证披露信息真实、准确、完整、及时、公平[6] 信息发布渠道 - 信息应在上海证券交易所网站和符合规定的媒体发布[7] - 公司指定至少一种中国证监会指定报刊及上交所网站披露信息[51][52] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[18] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[18] - 季度报告在前三个月、九个月结束之日起一个月内披露[18] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所申请[19] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，财务会计报告应经审计[22][23] - 半年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，财务会计报告可不经审计[24] - 季度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容，财务资料无须审计[25][26] 重大事项披露 - 公司筹划重大事项应分阶段披露进展[12] - 公司出现变更名称、经营方针等情形时应及时披露[29] - 董事会就重大事项形成决议等情形下，公司和相关信息披露义务人应及时披露重大事项[30] - 公司披露重大事件后，出现进展或变化应及时披露[30] - 公司控股子公司发生重大事件，公司应履行信息披露义务[31] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应及时披露[34][35] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元等四种情况应及时披露[35] 担保披露 - 提供担保除经全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议三分之二以上董事审议通过并披露[36] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等七种担保情形需提交股东会审议[37][38] 关联交易披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上等两种关联交易情况应及时披露[39] 诉讼仲裁披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上等重大诉讼、仲裁应及时披露[41] 业绩披露 - 公司预计年度经营业绩净利润为负值等五种情形应在会计年度结束1个月内进行业绩预告[43] - 公司可在定期报告披露前发布业绩快报，差异幅度达10%以上应披露更正公告[43][44] 其他披露 - 董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本方案后应及时披露具体内容[44] - 公司股票交易被认定异常波动，应于次一交易日披露异常波动公告[44] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司并配合披露[48] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[48] 文件保存 - 信息披露相关文件保存期为十年[53] 研发披露 - 公司应在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等[55] 特殊情况披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或为负值需披露相关信息[60] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露情况及影响[64] - 除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上，或因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责需披露[65] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上及之后质押股份需披露相关信息[67] - 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上且出现债务逾期或其他资信恶化情形需披露相关信息[67] - 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险需披露是否可能导致公司控制权变更、拟采取的措施并提示风险[68] - 公司持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[68]

交易审批 - 资产占比超50%等交易，董事会审议后股东会批准[5] - 资产占比10% - 50%等交易，董事会审议批准[7] - 资产占比不足10%等交易，总经理按授权批准[8] 指标计算 - 未盈利可豁免净利润指标，同类交易累计计算[6] - “成交金额”“市值”有明确界定[9] 部门职责 - 股东会、董事会决策，总经理按授权批投资[12] - 战略委员会研究评估监督重大投资[11] - 证券事务部收集评估投资信息[12] - 财务部负责投资财务核算[13] - 内审部负责投资专项审计[13] 制度说明 - 制度与规定冲突以规定和章程为准[24] - “以上”含本数，“超过”“不足”不含[25] - 制度经股东会通过生效，修改需股东会批准[25] - 制度由董事会负责解释[26] - 日期为2025年5月29日[27]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[5] - 主任委员由独立董事担任，由董事会直接选举产生[5] 会议规则 - 会议提前3日通知，紧急情况全体同意可豁免[12] - 快捷通知2日无异议视为同意召开[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] 决议与履职 - 决议经全体委员过半数通过有效[17] - 委员连续两次不出席可被罢免[17] 其他事项 - 规则2025年5月修订，经董事会批准生效[1][22] - 证券事务部为日常办事机构[3]

薪酬制定与执行 - 薪酬与考核委员会制定董高人员考核标准和薪酬政策[4] - 人才发展部等配合实施薪酬方案[5] 薪酬构成与发放 - 高管薪酬由基本年薪等构成[7] - 独立董事领固定津贴，非独董按职务领薪[7] - 薪酬按不同周期发放[9] 薪酬调整与制度 - 薪酬调整依据包括同行水平等[12] - 制度经股东会通过实施，董事会解释修订[15]

利润分配提取 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[4][5] 公积金转增 - 法定公积金转增注册资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[8] 现金分红比例 - 近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[13] - 成熟期无重大资金支出，现金分红比例最低80%[13] - 成熟期有重大资金支出，现金分红比例最低40%[13] - 成长期有重大资金支出，现金分红比例最低20%[13] 分红调整情况 - 经营现金流净额连续两年为负，可降低现金分红比例[20] - 年末资产负债率超70%，可不进行现金分红[20] 政策调整与监督 - 调整利润分配政策议案需2/3以上股东表决权通过[20] - 审计委员会监督利润分配政策执行及决策程序[22] 决策与执行 - 董事会制定方案时研究相关事宜，独立董事可发表意见[22] - 董事会决策预案需形成书面记录保存[22] - 决议或方案制定后，两个月内完成股利或股份派发[24] 信息披露与制度 - 严格执行现金分红政策，调整需满足程序和条件[25] - 年度报告详细披露现金分红政策情况并专项说明[25] - 制度未尽事宜按法规和章程执行[27] - 制度抵触时按规定执行并修订[27] - 制度由董事会负责解释[28] - 制度经股东会审议通过后生效[29]

内审部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告工作一次[10] - 年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[11] - 会计年度结束后向董事会提交上年报告及次一年度计划[14] - 每季度至少对货币资金内控制度检查一次[15] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[21] - 每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[25] - 业绩快报对外披露前进行审计[26] 内审部审计范围 - 包括财务、内控、专项、管理审计[15] - 涵盖与财务报告和信息披露事务相关业务环节[16] - 审查对外投资等重要事项并及时审计[23][24][25] - 内部控制审查和评价范围含相关内部控制制度[23] 内审部工作流程 - 实施正式审计前三个工作日送达审计通知书[28][29] - 被审计单位或个人三日内提书面反馈意见[30] - 有异议三日内书面申诉，内审部三日内作处理意见[31] 资料保存与报告要求 - 内部审计相关资料保存10年[18] - 公司出具年度内部控制自我评价报告[35] - 若会计师事务所出具非标准审计报告，董事会作专项说明[35] 人员管理与制度规定 - 建立激励与约束机制并考核人员绩效[39] - 违规人员给予辞退处分，严重者追究刑事责任[39] - 制度未尽事宜按国家法规和公司章程执行[41] - 制度由董事会负责解释和修订[42] - 制度自董事会通过之日起生效实施[43]

独立董事提名 - 公司董事会提名陈庆前为第三届董事会独立董事候选人[1] 任职资格要求 - 被提名人不得直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上等[2] - 被提名人最近36个月内不得受相关处罚或谴责[3] - 被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超三家等[4] 资格审查情况 - 被提名人已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[4] 声明时间 - 声明时间为2025年5月29日[4]

公司治理调整 - 2025年5月29日审议通过委员会更名及修订议事规则议案[2] - 战略委员会更名为战略与可持续发展委员会[2] - 议事规则增加可持续发展管理职责并依法规修订[2] 调整影响 - 融入可持续发展理念，推动绿色低碳发展[3] - 仅调整名称和职责，成员等不变，同步调整相关表述[3]

人员离职规定 - 董事非任期届满离职需说明原因并报审计委员会备案，违法违规向监管机构报告[7] - 高级管理人员辞职报告送达董事会时生效，董事辞职一般也送达生效，特定情形下需下任填补空缺后生效[7] - 董事辞职董事会两日内披露，公司60日内完成补选；高级管理人员辞职公司60日内完成补选[7][8] 职务解除情形 - 董事、高级管理人员任职期间特定情形公司应按规定解除职务，部分30日内解除[10] - 非独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会建议股东会撤换；独立董事连续两次未出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[10][11] 独立董事规定 - 提前解除独立董事职务需披露理由，独立董事有异议也应披露，比例不符或欠缺会计专业人士时公司60日内完成补选[11] - 独立董事任期届满前可辞职，需说明情况，公司披露原因及关注事项[12][13] 离职后义务 - 董事辞职生效或任期届满需办妥移交手续，忠实义务合理期限内有效，商业秘密保密至公开[14] - 任职未结束董事擅自离职造成损失应赔偿，已离职人员需配合核查，履职违法造成损失应赔偿[15] - 董事会秘书被解聘或辞职需接受审查并办理移交手续，未完成义务仍承担职责[16][17] 持股限制 - 公司董事、高级管理人员离职后6个月内不得转让所持公司股份[17] - 任期届满前离职的董事、高级管理人员，在就任任期内和届满后6个月内，每年减持股份不超所持总数25%[17] - 离职董事、高级管理人员对持股承诺应严格履行，董事会秘书负责监督持股变动[17] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行[19] - 制度与规定抵触时按有关规定执行[19] - 制度由公司董事会负责解释，经审议批准后生效，修改亦同[19]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股不超1%，非前十股东自然人及其直系亲属[3] - 不在5%以上股东单位或前五股东单位任职及其直系亲属[3] - 近36个月未受证监会处罚或司法刑事处罚[4] - 近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评[4] - 兼任境内上市公司独立董事不超三家[4] - 在公司连续任职不超六年[4] 候选人情况 - 已通过公司第三届董事会提名委员会资格审查[5] - 核实并确认任职资格符合要求[5] - 承诺任职遵守法规，接受监管[5] - 承诺不符资格将辞去职务[5]