减持计划 - 减持前钜有咨询持股10,952,000股，占总股本9.92%[3] - 原计划减持不超3,310,945股，即不超总股本3%[3] - 截至公告日累计减持2,991,248股，占总股本2.71%，计划实施完毕[4] 减持情况 - 减持期间为2025年5月28日 - 7月3日，竞价减持1,103,648股，大宗交易减持1,887,600股[9] - 减持价格区间17.70 - 24.60元/股，总金额62,240,026.86元[9] 持股比例 - 2025年7月3日，钜有咨询及其一致行动人持股占比由61.62%降至60.48%[5] - 减持主体一致行动人合计持股71,170,088股，占比64.49%[7] - 钜有咨询当前持股7,960,752股，持股比例7.21%[9] 权益变动 - 2025年7月3日，钜有咨询合计减持1,261,612股，占总股本1.14%，触及1%刻度[11] - 本次权益变动不触及要约收购，不涉及披露权益变动报告书[13][14] 其他说明 - 公司实际控制人熊伟未参与减持，控股股东及实际控制人不变[14] - 公告日期为2025年7月5日[15]

市场扩张和并购 - 公司以自有资金653.40万元认缴五河玖兆三旺基金29.8492%出资额[2] - 2025年5月28日，五河玖兆三旺基金完成工商登记[3] - 2025年7月3日，该基金完成私募投资基金备案登记[3][4]

纪要涉及的公司和行业 - **公司**：三旺通信、南京旋远电子 [1][6] - **行业**：电力和新能源、智慧交通、工业互联网、智慧城市、低速无人驾驶、毫米波雷达 [2][3][5][6] 纪要提到的核心观点和论据 1. **业务架构** - 2025 年围绕四大核心行业展开，对部分行业细分和重点布局 [3] - 智慧能源板块发展新能源和传统电网领域，因新能源发展带来传统电网改造升级和扩充市场增量 [3] - 智慧交通板块在高铁和地铁利控系统取得份额，针对高速公路开发新产品和平台，拓展车路云经验 [3] - 工业互联网板块智能制造业务向数字化平台和大型工厂园区信息网络布局转型 [3] - 智慧城市板块资源投入弱，竞争激烈 [3] 2. **芯片供应链** - 前几年对国外采购的芯片及大宗电容电阻等关键物料进行战略储备 [4] - 通过控股公司投资工业芯片公司，实现供应链核心零部件自主可控布局，被投公司在一层、二层交换机芯片取得进展 [4] - 目前少量采购来自国外供应商，大部分需求通过自主布局和国产芯片替代方案满足 [4] 3. **业务景气度与订单** - 电力和新能源领域市场空间大，智慧矿山领域市场进度放缓收缩 [4] - 传统电力和智慧矿山产品单价及毛利率稳定，新能源领域订单规模大但毛利率低，价格竞争激烈 [4] - 截至 2025 年 5 月底，在手订单总额约 1 亿多元，传统电力约 800 万元，新能源约 2000 万元，矿山约 2000 万元，工业互联网约 1500 - 1600 万元，智慧城市约 1300 - 1400 万元，回款情况良好 [2][4] 4. **智能网联和低速无人驾驶** - 采用单车智能结合网联赋能模式，覆盖车联路口、无人驾驶公交车及低速无人车场景 [2][5] - 2024 年中国低速无人驾驶行业销售规模达 123 亿元，同比增长 45%，各类无人驾驶车辆约 3 万多台，同比增长超 30%，预计 2025 年销售规模近 200 亿元，但去年下半年市场热度降温 [2][5] 5. **投资南京旋远电子** - 基于交通板块优势进行优势行业延伸战略布局，发挥产业联动效应，完善主营业务下游产业布局 [6] - 南京旋远电子是国内领先毫米波雷达供应商，拥有全系列前端技术自主研发能力，可满足多场景全天候感知需求 [6] 6. **海外市场经营** - 积极进行海外本地化布局，去年设立波兰子公司覆盖欧洲市场，筹备越南子公司面向东南亚，设立香港中间投资平台 [7] - 计划加大海外市场营销力度，参与国际会议和展览，建立品牌力 [7] - 海外市场主要布局在欧美、东南亚和东亚等地区，巩固在东南亚和中东等新兴市场拓展，欧洲市场成成熟市场开拓重点 [7] 7. **融资情况** - 融资围绕上下游产业链投资，未考虑跨行业投资 [8] - 公告是为后续融资前置准备，目前考察产业链上下游及技术和产品延伸领域有潜力公司 [8] 8. **全国产化交换机** - 面向电网板块，技术指标部分可超越进口产品，满足国内外电网自动化等行业应用需求，为电网挑战提供解决方案 [2][3][9] - 是国家级工业互联网创新项目子项目，目前处于保密阶段，前期披露一期、二期子项目，预计后续有其他子项目披露 [9] 其他重要但可能被忽略的内容 - 公司在年度股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票融资不超 3 亿元，为后续融资做准备，目前考察产业链上下游有潜力公司，投资和融资活动周期长且不确定高 [8] - 早期外贸业务始于东南亚市场，因价格竞争激烈曾收缩，后开拓欧洲市场，欧洲市场对产品品质和技术增值接受度高，成成熟市场开拓重点 [7]

利润分配方案 - 2024年年度利润分配方案经2025年股东大会审议通过[4] - 以总股本110,364,881股为基数，每股派0.16元，共派17,658,380.96元[5] 时间安排 - 股权登记日2025/7/2，除权（息）与发放日2025/7/3[3][6] 红利发放 - 部分股东红利公司自发放，其他委托中国结算上海分公司派发[8][9] 税负情况 - 不同股东类型税负不同，如自然人持股超1年暂免税[10][11] 咨询方式 - 咨询联系证券事务部，电话0755 - 23591696，邮箱688618public@3onedata.com[13]

股份变动 - 2025年6月23日钜有咨询减持240,143股，占总股本0.22%[7] - 钜有咨询及其一致行动人持股降至61.94%[3][7][8] - 宿迁钜有诚持股降至8.67%[8] 股东情况 - 深圳市七零年代、熊伟、陶陶持股比例未变[8] 变动说明 - 本次通过集中竞价减持，不触及要约收购[9] - 是履行2025年3月14日减持计划[10] - 实际控制人未参与，不影响控股权[10] - 钜有咨询仍在减持实施期[10]

公司治理结构变更 - 公司于2025年6月17日召开会议取消监事会并修订《公司章程》，新章程规定董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生，范腾凤女士当选为第三届董事会职工代表董事，与其他6名董事共同组成新一届董事会 [1] - 新一届董事会任期自职工代表大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止 [1] 新任董事背景 - 范腾凤女士1989年出生，中国国籍，拥有四川大学电子商务本科学历 [4] - 职业经历包括在多家科技公司担任市场相关职位：2013-2015年任优博讯市场专员，2015-2016年任宏电技术市场专员，2016-2019年任有方科技营销经理 [4] - 2019年6月加入公司后历任市场推广经理、MI经理，现任项目群管理部负责人 [4] - 直接持有公司股份3,066股，与公司主要股东及管理层无关联关系 [5] 董事任职资格 - 范腾凤女士不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未被列为市场禁入者或失信被执行人 [5] - 未受过证监会、交易所等监管部门的处罚或惩戒，无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形 [5] - 任职资格符合《公司法》及相关法律法规以及公司章程的规定 [5]

股东大会召集与召开程序 - 本次会议由公司第三届董事会第三次会议决定召开并召集，董事会于2025年5月31日通过上海证券交易所网站及三大证券报发布会议通知，通知内容涵盖会议类型、投票方式、时间地点、审议事项等关键信息 [2] - 现场会议于2025年6月17日14:00在深圳南山区召开，董事长熊伟视频主持，同步通过上交所交易系统进行网络投票，投票时段为当日9:15-15:00，实际召开情况与通知完全一致 [3] 参会人员与股权结构 - 会议召集人资格符合《公司法》及《公司章程》规定，现场及网络投票股东合计55人，代表股份61,021,235股，占公司有表决权股份总数的55.2904% [4] - 除股东及代理人外，公司董事、监事、高管及律所经办律师亦出席会议，网络投票股东资格由上交所系统认证 [4] 议案表决结果分析 - **公司章程修订案**获99.4903%同意票，反对率0.5089%，弃权仅0.0008% [4] - **董事薪酬制度议案**支持率达99.4953%，反对票占0.5039% [5] - **中小投资者单独计票**显示其83.8147%支持率，反对票占比16.1620%，弃权0.0233% [8] - 特别决议议案（如章程修订）均获三分之二以上表决权通过，普通决议议案过半数通过，计票过程由律师、股东代表及监事共同监督 [9] 法律程序合规性结论 - 会议召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》要求，律师确认其合法有效性 [9]

会议决策 - 2025年6月17日召开第三届董事会第四次会议，审议调整委员会委员议案[2] - 同日召开第二次临时股东大会，审议通过变更注册资本等议案[2] - 同日召开第二次职工代表大会，选举范腾凤为职工代表董事[2] 组织架构 - 董事会成员由5名调为7名，含3名独立董事、1名职工代表董事[2] - 调整战略、提名、审计委员会委员及主任委员，薪酬考核委员会不变[3] - 调整后各专门委员会任期与第三届董事会一致[4]

会议决策 - 2025年4月28日第三届董事会第二次会议审议回购注销议案，后提交股东大会[2] - 2025年5月22日2024年年度股东大会审议通过回购注销议案[2] 回购注销 - 需回购注销限制性股票179,251股，含不得解除限售等情况[3] - 以15.34元/股回购注销[3] 股本变更 - 注销后总股本由110,364,881股变为110,185,630股[3] - 注销后注册资本由110,364,881元减至110,185,630元[3] 债权申报 - 债权人申报债权时间为2025年6月18日至8月1日[6] - 申报登记地点为深圳南山区证券事务部办公室[6]

会议相关 - 2025年6月17日召开第二次临时股东大会，审议通过变更注册资本等议案[1] - 2025年6月17日召开第二次职工代表大会，选举范腾凤为第三届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 范腾凤1989年出生，四川大学电子商务专业本科，现任项目群管理部负责人[5] - 截至公告披露日，范腾凤直接持有公司股份3,066股[6] 章程规定 - 修订后公司章程规定董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[1]