审计委员会组成 - 审计委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[7] 独立董事补选 - 独立董事辞职致比例不符规定，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[9] 会议召开规则 - 每季度至少召开一次会议，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[18] - 会议提前3日通知，情况紧急全体委员同意可豁免[19] - 自发出通知2日内未接委员书面异议，视为同意召开[19] 会议举行与决议 - 需三分之二以上委员（含）出席方可举行[20] - 所作决议经全体委员（含未出席）过半数通过方有效[20] 委员履职规定 - 委员连续2次未亲自出席，未委托且未会前提书面意见；或一年内出席不足会议总次数四分之三，视为不能履职[21] 表决与披露 - 会议表决经全体委员过半数同意，提交董事会审议披露财务等事项[11] 履职情况披露 - 公司披露年报时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[23] 工作协调与机构 - 证券事务部负责组织、协调委员会与各部门工作，董事会秘书可列席会议[25] - 下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等[25] 制度与条件 - 内审部依据委员会职责制定服务制度和程序，报董事会备案[26] - 公司为审计委员会提供必要工作条件，配备专门人员或机构承担日常工作[26] 中介聘请 - 审计委员会认为必要时可聘请中介机构，费用由公司承担[26] 会议记录与档案 - 会议记录由内审部制作，包含会议召开方式、日期等内容[28] - 决议应制作会议记录，成员需签名并妥善保存[28] - 会议档案由董事会保存[28] 规则生效与解释 - 本规则报经董事会批准后生效实施，由董事会负责修改和解释[31] 规则发布时间 - 本规则于2025年5月29日发布[32]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度以加强与投资者信息沟通[1] - 本制度经股东会审议通过，自公司科创板上市之日起生效[26] 工作目的和原则 - 投资者关系工作目的包括增进投资者了解、建立稳定投资者基础等[5] - 投资者关系工作遵循主动性、合规性等原则[6] 管理对象和渠道 - 投资者关系管理对象包括投资者、分析师、媒体等[8] - 公司投资者关系管理渠道有公告、股东会、路演等[8] 沟通内容和要求 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[8] - 应在指定报纸和网站第一时间披露规定信息[11] 工作开展和建设 - 公司应多渠道开展投资者关系管理工作[13] - 公司应加强投资者网络沟通渠道建设和运维[10] 说明会相关 - 特定情形下公司需按规定召开投资者说明会[13] - 董事会秘书和财务总监应参与投资者说明会，公司应为投资者开通提问渠道并答复关注问题[15] - 年度报告披露后公司应按规定召开业绩说明会，提前征集投资者提问[15] 负责人和人员要求 - 公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，全面负责相关工作[17] - 从事投资者关系工作的人员需具备了解公司及行业等多方面素质和技能[18] 工作职责和纪律 - 投资者关系管理工作职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等[19][20] - 公司及相关人员在投资者关系管理中不得透露未公开等违规信息[20] 部门协作和培训 - 公司各部门等应为证券事务部提供信息披露相关信息和支持[21] - 公司应定期对相关人员开展投资者关系管理培训[21] 专业协助 - 公司可聘请专业机构或顾问协助实施投资者关系管理工作[22]

累积投票制规则 - 选举两名以上董事时，股东投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 董事候选人得票数超出席股东会股东所持股份总数1/2才能当选[2] 投票权计算 - 选举独立董事，投票权数等于持股数乘以应选独立董事人数[4] - 选举非独立董事，投票权数等于持股数乘以应选非独立董事人数[5] 选举情况处理 - 当选人数少于应选董事，已当选超章程规定2/3，缺额下次股东会选举[8] - 当选不足章程规定2/3，对未当选候选人进行第二轮选举[9] - 第二轮仍未达规定人数2/3，会后两月内再开股东会选举缺额董事[9] - 获超参会股东有效表决股份数1/2选票候选人多于当选人数，按得票排序[9]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[9] - 部分人员不得担任独立董事，如特定股东亲属、有违法违规记录者等[12][13][14][15] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可提出候选人[16] - 股东会选举两名以上独立董事时，应实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[17] 独立董事任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[19] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议召开股东会解除职务[19] - 辞职致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[20] 独立董事职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[23] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[29] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[31] - 应向年度股东会提交述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[31][34] 其他规定 - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案并经股东会审议通过，在年报披露[36] - 董事会对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳，应记载意见及理由并披露[29][31] - 工作记录及会议资料至少保存十年[32][37] - 制度自股东会审议通过之日起实施，由董事会负责解释和修订[42][43]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] 知情人管理 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份股东及其相关人员[9] - 知情人不得泄露信息、谋利、交易等，买卖股票后需立即报告[17] - 知情人需签署保密承诺书，违反承诺承担法律责任[33] 信息披露与备案 - 涉及重大资产内幕信息公开披露后需报上交所备案[11] - 登记备案材料自记录之日起至少保存十年[13] 违规处理 - 知情人违规董事会将视情节处分[20] - 擅自披露信息公司可解除合同并追究责任[21] 制度相关 - 制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过生效[23]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，二分之一以上须为独立董事[6] 委员选举与罢免 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应选新委员[9] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[26] 会议规则 - 董事会等提议开会需提前3天通知全体委员[13] - 会议由三分之二以上委员出席方可举行[20] - 决议经全体委员半数通过有效[20] - 委员可委托他人表决，会前提交委托书[20][24] 规则相关 - 议事规则于2025年5月修订[2] - 报董事会批准生效，由董事会修订解释[28] 办事机构 - 公司证券事务部为日常办事机构[4]

制度修订 - 公司于2025年5月修订年报信息披露重大差错责任追究制度[1] 责任认定 - 业绩预告业绩变动超20%、业绩快报数据差异超10%认定为重大差异[8][9] - 年报信息披露重大差错分直接和领导责任[6] 责任承担 - 高管组织编制年报草案提请审议，董高对披露负责[4][5] 处理情形 - 情节恶劣从重，有效阻止从轻或免处理[10][11] 追究形式 - 追究内部人员责任形式有责令改正、通报批评等[13]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[10][11] 关联交易审议 - 公司与关联自然人成交30万元以上交易（担保除外），经独立董事同意后董事会审议并披露[17] - 公司与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上交易（担保除外），经独立董事同意后董事会审议并披露[17] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易（担保除外），董事会审议后披露并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，董事会审议后披露并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[18] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[19] 关联交易计算与表决 - 关联交易按连续12个月累计计算金额，适用不同审议披露规定[19] - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 关联交易管理与限制 - 公司董事会下设审计委员会履行关联交易控制和日常管理职责[7] - 公司不得审议存在交易标的状况不清等五种情形的关联交易事项[21] 关联交易协议与定价 - 关联交易应签订书面协议，主要条款重大变化需按变更后金额重新审批[23] - 关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[24][25] - 关联交易无法按常规定价需披露定价原则、方法并说明公允性[26] 关联交易披露 - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[28] - 关联交易公告应包含关联交易概述等八项内容[32] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[30] - 日常关联交易需视情况履行批准程序和披露义务[34] 关联交易豁免与认定 - 九种关联交易可免予按关联交易方式审议和披露[37][38] - 上交所可根据原则认定交易为关联交易，公司应履行相应程序[40] 制度相关 - 制度相关条款冲突时以新颁布法律法规及修改后的《公司章程》为准[43] - 制度经股东会审议通过之日起生效，修改需提请股东会批准[43] - 制度由董事会负责解释[44]

人员职责 - 公司高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[5] - 总经理主持公司生产经营管理，拟订年度计划等[16] - 副总经理协助总经理，负责主管工作[19] - 财务总监主管财务，拟定财务制度等[20] 工作汇报 - 总经理定期或不定期向董事会报告年报等工作[23] - 董事会闭会时向董事长报告日常工作[24] - 定期向董事、审计委员会报送资产负债表等报表[25] 会议相关 - 总经理定期或临时主持召开办公会研究重大问题[27] - 未达董事会权限交易经办公会审议，总经理批准[27] - 指定人员提前三天征集议题报总经理审批[27] - 特定情形应召开办公会[24][29] - 办公会由专人记录，重大问题做纪要总经理签发[25] - 办公会目的包括检查工作进度、判断业务目标[30][35] 绩效薪酬 - 总经理绩效评价由董事会组织并制定方案[32] - 薪酬与公司和个人业绩联系并参照指标发放[32] 其他 - 工作细则自董事会通过实施，含数规则明确[34][35] - 细则修改由总经理或办公会提意见，董事会批准[36] - 细则由董事会负责解释[37]

公司基本信息 - 公司于2020年12月30日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股1263.2万股[6] - 公司注册资本为人民币11018.5630万元，已发行股份数为11018.5630万股，均为人民币普通股[7][14] - 公司设立时发行股份总数为3597.2222万股，面额股每股金额为1元[16] 股东相关 - 多位发起人认购股份，如熊伟650万股占18.0695%等[15][16] - 公司收购股份不得超已发行股份总数10%，并在三年内转让或注销[1] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[23] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求等情况，公司需在两个月内召开临时股东会[43] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[63] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三名、职工代表董事一名[91] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日通知全体董事[97] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长十日内召集[97] 利润分配相关 - 公司缴纳所得税后按弥补亏损、提取10%法定公积金等顺序分配利润[118] - 法定公积金累计额达公司注册资本50%以上可不再提取[118] - 公司具备现金分红条件应优先现金分红，最近连续3年现金累计分配利润不少于最近3年年均可分配利润的30%[121] 其他 - 会计师事务所聘期一年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[131][132][134] - 公司建立信息披露事务管理制度，董事长承担首要责任，董事会秘书负责组织协调[140][144] - 公司实行内部审计制度，审计制度经董事会批准实施，审计负责人向董事会负责[129]