公司管理制度调整 - 公司于2025年5月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于制定、修订部分管理制度的议案》[1] - 拟取消监事会并修订公司章程，依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等最新法规[1] 新制定与修订制度清单 - 新制定制度包括《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《离职管理制度》《自愿信息披露管理制度》[1] - 修订原有制度涉及《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》等9项制度[2][3][4] - 部分修订制度需提交2025年第二次临时股东大会审议，包括《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》等[4] 信息披露安排 - 修订后的部分管理制度将于同日通过上海证券交易所网站披露[2]

总则 - 本制度旨在规范公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 适用范围包括公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理 [2] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，董事及高管不得进行以公司股票为标的的融资融券交易 [2] 股份变动规则 - 公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内等情形下，董事及高管所持股份不得转让 [3] - 董事及高管在年报公告前15日内、季报公告前5日内等敏感期不得买卖公司股票 [4] - 董事及高管在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的，所得收益归公司所有 [5] - 董事及高管在任期内及任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过其所持股份总数的25% [5] - 董事及高管所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让 [6] - 核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份 [6] 股份变动的申报管理 - 董事会秘书负责管理董事、高管及核心技术人员的身份及持股数据，每季度检查买卖情况 [7] - 董事、高管及核心技术人员需在任职后2个交易日内申报个人信息，并在信息变化后2个交易日内更新 [7][8] - 董事及高管在买卖公司股票前需将计划书面通知董事会秘书，董事会秘书核查后提示风险 [8] 股份变动的信息披露管理 - 董事、高管及核心技术人员需遵守股份转让限制性规定并履行信息披露义务 [9] - 董事及高管计划通过集中竞价或大宗交易转让股份的，需在首次卖出前15个交易日披露减持计划 [9] - 减持计划实施完毕或未实施的，需在2个交易日内报告并公告 [9] - 股份被法院强制执行的，需在收到通知后2个交易日内披露 [10] 责任与处罚 - 违反本制度的董事、高管及核心技术人员将视情节轻重给予处分，造成损失的追究责任 [11] - 违反规定的董事及高管可能被中国证监会采取责令购回股份、监管谈话等措施 [11] - 情节严重的，中国证监会可对责任人员采取证券市场禁入措施 [11] 附则 - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突的，按现行有效规定执行 [12] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效 [12]

薪酬管理制度总则 - 制度旨在完善董事及高级管理人员薪酬体系，建立激励约束机制以提升经营效益和管理水平 [1] - 适用对象包括非独立董事、独立董事、职工代表董事及总经理、副总经理等高级管理人员 [1][2] - 薪酬确定遵循四大原则：与公司规模业绩匹配、责权利对等、符合长远发展目标、激励与约束并重 [1] 管理机构与决策流程 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定考核标准、薪酬政策及方案 [2] - 组织人才发展部等多部门配合实施具体薪酬方案 [2] - 高级管理人员薪酬方案经董事会审议执行，董事薪酬需董事会及股东会双重审议通过 [2] 薪酬构成与标准 - 独立董事领取固定津贴，非独立董事按实际职务领取薪酬 [2] - 高级管理人员薪酬包含基本年薪、年度绩效奖金、专项奖励及社保福利 [2] - 专项奖励需根据重大事项贡献度制定，经薪酬委员会及董事会审批 [2] 薪酬发放规则 - 独立董事津贴按季度发放，基本薪酬按月发放，绩效奖金按考核周期发放 [4] - 薪酬为税前收入，公司代扣代缴个人所得税 [4] - 离任人员按实际任期及绩效结算奖金 [4] 薪酬调整机制 - 调整依据包括同行业薪酬水平变化、通胀水平、公司盈利状况及战略调整 [4] - 岗位变动可触发个别调整 [4] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订 [5] - 自股东会审议通过后生效 [5]

年报信息披露重大差错责任追究制度 核心观点 - 公司制定该制度旨在规范年报信息披露流程，确保真实性、准确性、完整性与及时性，明确相关责任人的职责及追责机制 [1] - 制度覆盖范围包括董事、高管、子公司负责人等与年报信息披露直接相关的人员 [1][3] - 追责原则遵循"有责必问、有错必究"，区分直接责任与领导责任，并规定从重或从轻处理的情形 [2][4][5] 制度适用范围与原则 - 适用对象涵盖公司董事、高管、各部门及子公司负责人、控股股东及实际控制人等 [1] - 追责原则包括实事求是、过错与责任相适应、责任与权利对等等 [2] - 证券事务部联合财务部、内审部负责收集追责资料并提出处理方案 [2] 年报信息披露职责分工 - 总经理、财务总监、董事会秘书等高管负责组织编制年度报告草案并提交董事会审议 [2] - 各部门及子公司负责人需及时上报年报披露所需信息 [2] - 董事及高管对年报信息的真实性、准确性、完整性、及时性负最终责任 [2] 重大差错认定标准 - 包括财务报告重大会计差错、信息披露错误或遗漏、业绩预告/快报与年报差异超阈值等 [3] - 业绩预告方向错误或变动幅度超20%视为重大差异 [4] - 业绩快报数据与年报差异达10%以上需追责 [4] 责任追究与处理方式 - 从重处理情形包括主观恶意、多次差错、阻挠调查等 [4] - 从轻处理情形包括主动纠错、非主观因素等 [5] - 追责形式包括内部处罚（如经济处罚）及对中介机构的处理 [5][6] 制度执行与修订 - 季度报告及半年度报告的信息披露差错追责参照本制度执行 [6] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权及修订权归董事会 [6]

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，加强管理并控制风险，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外投资定义包括现金、实物资产、无形资产等形式的境内外投资活动，涵盖新设企业、收购资产、增资扩股等情形[1][3] - 投资活动需符合国家法律法规、产业政策及公司发展战略，且需与公司规模相适应，不影响主营业务发展[3] 对外投资审批权限 - 股东会、董事会为决策机构，总经理在授权范围内可批准投资[5] - 需提交股东会批准的标准包括：涉及资产总额/成交金额/标的资产净额占公司总资产或市值50%以上，或相关营业收入/净利润占比超50%且绝对值超5000万元/500万元[6] - 董事会审批标准为上述指标占比达10%以上，且营业收入超1000万元或净利润超100万元[7][4] - 低于董事会审批标准的投资由总经理按授权处理，涉及资产/成交金额/标的指标不足10%或净利润不超100万元[8] 对外投资管理机构与职责 - 董事会战略委员会负责重大项目可行性评估及执行监督[11] - 证券事务部负责项目信息收集、投资价值评估及建议[12] - 财务部负责效益评估、资金筹措及会计核算，需按项目建立明细账簿[13] - 内审部负责专项审计，必要时引入外部专家论证[14] - 总经理为实施责任人，需监控资源调配并向董事会汇报进展[15] 对外投资实施与日常管理 - 获批后需签订合同协议方可支付款项或移交资产，完成后需取得投资凭证[16] - 可派驻董事、财务总监等人员跟踪被投企业财务状况，异常情况需及时报告[17] - 董事会定期检查项目进展，对未达预期的项目追责[18] 对外投资处置与收回 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力或合同约定终止条件[19] - 可转让投资的情形包括项目偏离经营方向、连续亏损、资金需求等[20] - 处置前需由证券事务部牵头论证，程序权限与投资批准一致[21][23] 信息披露与制度效力 - 对外投资信息需按证监会、上交所规定及公司《信息披露管理制度》披露[24] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜适用相关规定[25] - 制度经股东会审议生效，修改需重新批准[27]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度设立薪酬与考核委员会 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本规则 [1] 委员会组成与任期 - 由三名董事组成且独立董事占多数 [5] - 设独立董事担任的主任委员负责召集会议 [6] - 委员任期与同届董事会一致可连任 [7] - 委员人数低于三分之二时需尽快补选 [8] 职责权限 - 向董事会提出董事及高管薪酬股权激励计划等建议 [11] - 有权否决损害股东利益的薪酬方案 [14] - 董事薪酬方案需经董事会和股东会批准高管薪酬由董事会批准 [15] 会议召开与表决 - 会议需提前3日通知紧急情况可豁免 [18] - 可采用现场或通讯方式召开 [19] - 需三分之二以上委员出席决议需过半数通过 [22][26] - 表决方式包括举手表决投票表决等 [29] 会议记录与保密 - 会议记录需委员及记录人签字 [31] - 会议档案由董事会秘书保存 [32] - 委员需对未公开信息保密 [33] 规则效力与解释 - 规则与《公司章程》冲突时以章程为准 [34] - 规则经董事会批准后生效 [36]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年6月17日14:00在深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年6月12日 A股股东代码688618 [6] 审议议案内容 - 核心议案涉及公司治理结构调整 包括变更注册资本 调整董事会人数 取消监事会并修订《公司章程》 [2] - 制定高管薪酬管理制度 修订11项公司制度文件 涵盖董事会议事规则 对外担保 关联交易 利润分配等关键领域 [2][3] - 议案3以议案1通过为前提条件 体现制度修订的系统性 [3] 投票与参会安排 - 融资融券及沪股通投资者需按科创板监管指引执行特殊投票程序 [2] - 采用"一键通"智能短信服务推送投票信息 优化中小投资者参与便利性 [4] - 登记时间为2025年6月13日9:30-17:00 支持现场 信函 传真 邮件多种方式 需提供股东身份证明文件 [6][7] 会议配套服务 - 现场会议预计半天 参会者需自行承担交通食宿费用 [8] - 联系方式包括深圳办公地址 证券事务部邮箱688618public@3onedata.com及0755-23591696电话 [8] - 授权委托书需明确标注对12项议案的表决意向 未作指示的受托人可自主表决 [9][10][11]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第三次会议以现场表决方式在公司会议室召开 [1] - 会议由监事会主席李雅楠女士召集并主持 [1] - 应出席监事3名 实际出席监事3名（含职工代表监事书面委托表决） [1] - 会议程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会审议事项 - 审议通过变更注册资本、调整董事会人数、取消监事会及修订《公司章程》议案 [1][2] - 注册资本变更是由于限制性股票归属及回购注销导致总股本变动 [2] - 董事会人数从5人调整为7人 [2] - 取消监事会的决定基于法律法规要求及公司经营发展需要 [2] - 修订后的《公司章程》符合科创板上市规则及自律监管指引 [2] 表决结果与后续程序 - 议案获全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票） [2] - 议案需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] - 详细内容参见同日披露的专项公告（公告编号2025-028） [2]

制度与原则 - 公司制定投资者调研和媒体采访接待管理制度[3] - 接待工作遵循六项原则[5] 管理与人员 - 投资者关系管理负责人为董事会秘书，证券事务部负责具体接待事务[6] - 接待人员需具备多方面素质和技能[7] 时间与限制 - 定期报告披露前三十日内不接受采访和调研[8] - 接待时间为工作日9:00 - 12:00、13:30 - 17:30[22] 沟通与活动 - 公司可多种形式与投资者沟通，交流限于公开信息[8] - 业绩说明会等活动可网上直播并提前公告[8] 预约与登记 - 特定对象现场参观需预约、登记并签署承诺书[9][10] - 预约可电话、邮箱或函件，提供联系方式[20][21] 信息管理 - 董事等接待采访前需提供提纲[11] - 特定对象发布文件前应知会公司[12] - 信息泄露特定对象需报告上交所并公告[22] - 再融资注意信息披露公平性[19] - 提供未公开信息需对方签保密协议[20] - 股东会通报未公开信息应同时披露[21] - 不得通过网站披露未公开重大信息[15] - 接待活动发布重大信息需报告并披露[25] 报备与发布 - 接待活动结束后两个交易日内董事会秘书报备并每月发布[14][15]

委员会构成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成，设主任委员一名[6] - 委员任期与同届董事会董事一致，连选可连任[8] 会议召开 - 两名以上委员提议或主任委员认为必要可召开临时会议，提前3天通知，紧急情况全体同意可豁免[13] - 会议通知采用快捷方式，2日内未书面异议视为同意召开[13] 会议形式与表决 - 会议可采用现场、视频、电话等形式，通讯表决签字视为出席并同意决议[14] - 会议需三分之二以上委员（含）出席方可举行，董事可出席但非委员无表决权[18] - 委员每人一票表决权，可委托一名其他委员代为行使，需提交授权委托书[19] - 会议表决方式包括现场举手表决、投票表决、通讯表决等[22] 决议与记录 - 会议决议需经全体委员过半数通过方为有效[25] - 议案获规定有效表决票数经主持人宣布形成决议，签字后生效[26] - 会议应有书面记录，出席委员和记录人需签名[26] 其他规定 - 委员会人数低于规定人数的三分之二时，暂停行使职权，董事会应尽快选举新委员[8] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[24] - 知晓会议审议事项人员负有保密义务[23] - 董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报情况[26] - 主任委员或指定委员跟踪决议实施情况，违规汇报董事会处理[26] - 会议记录由证券事务部制作，委员审阅签字[26] - 会议档案由董事会秘书保存[27] - 本规则报董事会批准后生效，由董事会修改和解释[31]