独立董事候选人资格审查 - 陈庆前先生未持有公司股份且与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [2] - 陈庆前先生不存在《公司法》规定的禁止担任董事的情形，未被中国证监会或证券交易所认定不适合任职，也无违法违规记录或失信被执行记录 [2] - 陈庆前先生的教育背景和工作经历符合独立董事职责要求，具备法律规定的独立性和任职资格 [3] 提名程序与条件 - 提名陈庆前先生为第三届董事会独立董事候选人需以2025年第二次临时股东大会审议通过调整董事会人数及修订《公司章程》为前提 [3] - 董事会提名委员会已同意将该提名事项提交公司董事会审议 [3]

公司治理调整 - 公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名 [1] - 本次调整旨在提高董事会运作效率和科学决策水平，优化公司治理结构 [1] - 调整需修订《公司章程》，并提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][2] 独立董事候选人提名 - 提名陈庆前先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至第三届董事会届满 [2] - 陈庆前先生已完成上交所独立董事履职培训，任职资格已获审核无异议 [2] - 候选人现任武汉大学兼职教授、广东省创业投资协会顾问及永清环保股份有限公司董事 [2] 候选人背景与合规性 - 陈庆前先生为教授级高级工程师，曾担任南方电网综合能源有限公司副总经理、董事、总经理等职 [2] - 候选人与公司控股股东、实际控制人及其他关键人员无关联关系，无违法违规记录 [3] - 符合《公司法》及监管要求的任职条件，未被列入失信被执行人名单 [3]

公司治理调整 - 深圳市三旺通信股份有限公司董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会 [1] - 公司于2025年5月29日召开第三届董事会第三次会议审议通过相关议案 [1] - 原《董事会战略委员会议事规则》同步更名为《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》 [1] 职责与规则修订 - 在战略委员会原有职责基础上增加可持续发展管理相关职责 [1] - 修订依据包括《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最新法规 [1] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站披露的修订后议事规则 [1] 调整范围与目的 - 调整仅涉及委员会名称及职责，成员数量、任期规定保持不变 [2] - 公司其他管理制度中相关表述同步更新为"董事会战略与可持续发展委员会" [2] - 调整旨在将可持续发展理念融入公司战略规划与决策过程 [2] - 推动公司向绿色、低碳、可持续方向发展 [2]

独立董事提名 - 提名陈庆前为第三届董事会独立董事候选人 其已书面同意出任并符合独立性要求 [1] - 被提名人具备上市公司运作知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律经济会计财务管理工作经验 [1] - 被提名人已参加交易所认可的专业培训并取得证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及交易所规则对独立董事任职资格的规定 [1] - 未被列入党政机关高校金融机构等特殊领域兼职限制名单 [1] 独立性审查 - 未在上市公司及其关联方任职或持股超过1% 非前十大股东直系亲属 [1] - 未在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职 [1] - 未与公司及控股股东存在重大业务往来或服务关系 [1] 不良记录排查 - 最近36个月无证监会行政处罚或刑事处罚记录 [2] - 未涉及证券期货违法犯罪立案调查且无重大失信记录 [2] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] 履职情况 - 兼任境内上市公司独董数量未超3家 在深圳三旺通信连续任职未满6年 [2] - 历史上未因两次缺席董事会会议被解除职务 [2] - 已通过董事会提名委员会资格审查 提名方与被提名人无利害关系 [2][3]

公司治理结构变更 - 公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名，以提高决策效率和科学决策水平 [2] - 根据最新法规要求，公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，相应废止监事会议事规则 [2] - 公司章程条款进行相应修订，包括明确法定代表人变更程序、调整股东权利义务表述等 [3][4][5] 注册资本及股权变动 - 公司完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记，共25,348股 [1] - 因3名激励对象离职及2024年度业绩考核未达标，公司将回购注销合计179,251股限制性股票 [2] - 公司注册资本由人民币11,033.9533万元变更为11,018.5630万元 [4] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [3] - 调整股份回购条款，明确六种允许回购情形及相应处置期限 [7][8] - 完善股东会职权条款，增加对发行公司债券、变更募集资金用途等事项的审议权限 [23][24][25] - 修订担保事项审议标准，明确需经股东会审议的七类担保情形 [27] 股东会议事规则调整 - 股东会临时提案权门槛由持股3%降至1% [30][31] - 明确股东会可采用电子通信方式召开，并规定网络投票时间窗口 [28] - 调整特别决议事项范围，增加公司分拆、一年内重大资产交易等情形 [39]

公司管理制度调整 - 公司于2025年5月29日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于制定、修订部分管理制度的议案》[1] - 拟取消监事会并修订公司章程，依据包括《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》等最新法规[1] 新制定与修订制度清单 - 新制定制度包括《董事、高级管理人员薪酬管理制度》《离职管理制度》《自愿信息披露管理制度》[1] - 修订原有制度涉及《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》等9项制度[2][3][4] - 部分修订制度需提交2025年第二次临时股东大会审议，包括《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》等[4] 信息披露安排 - 修订后的部分管理制度将于同日通过上海证券交易所网站披露[2]

总则 - 本制度旨在规范公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定 [1][2] - 适用范围包括公司董事、高级管理人员及核心技术人员所持股份及其变动的管理 [2] - 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份，董事及高管不得进行以公司股票为标的的融资融券交易 [2] 股份变动规则 - 公司股票上市交易之日起1年内、离职后半年内等情形下，董事及高管所持股份不得转让 [3] - 董事及高管在年报公告前15日内、季报公告前5日内等敏感期不得买卖公司股票 [4] - 董事及高管在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入的，所得收益归公司所有 [5] - 董事及高管在任期内及任期届满后6个月内，每年减持股份不得超过其所持股份总数的25% [5] - 董事及高管所持股份不超过1000股的，可一次性全部转让 [6] - 核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份 [6] 股份变动的申报管理 - 董事会秘书负责管理董事、高管及核心技术人员的身份及持股数据，每季度检查买卖情况 [7] - 董事、高管及核心技术人员需在任职后2个交易日内申报个人信息，并在信息变化后2个交易日内更新 [7][8] - 董事及高管在买卖公司股票前需将计划书面通知董事会秘书，董事会秘书核查后提示风险 [8] 股份变动的信息披露管理 - 董事、高管及核心技术人员需遵守股份转让限制性规定并履行信息披露义务 [9] - 董事及高管计划通过集中竞价或大宗交易转让股份的，需在首次卖出前15个交易日披露减持计划 [9] - 减持计划实施完毕或未实施的，需在2个交易日内报告并公告 [9] - 股份被法院强制执行的，需在收到通知后2个交易日内披露 [10] 责任与处罚 - 违反本制度的董事、高管及核心技术人员将视情节轻重给予处分，造成损失的追究责任 [11] - 违反规定的董事及高管可能被中国证监会采取责令购回股份、监管谈话等措施 [11] - 情节严重的，中国证监会可对责任人员采取证券市场禁入措施 [11] 附则 - 本制度未尽事宜或与法律法规冲突的，按现行有效规定执行 [12] - 本制度由公司董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效 [12]

深圳市三旺通信股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 深圳市三旺通信股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，充分调动公司董 事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提升公司经营效益和管理水平，根据《中 华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。 第二章 管理机构 第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 深圳市三旺通信股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。 第二条 本制度所称"董事"是指本制度执行期间公司董事会的全部成员， 包括非独立董事、独立董事、职工代表董事。 第三条 本制度所称"高级管理人员"是指公司的总经理、副总经理、财务 总监、董事会秘书等高级管理人员。 第四 ...

深圳市三旺通信股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （2025 年 5 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步提高深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称"公司"）规 范运作水平，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，提高年报信 息披露的质量和透明度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司治理准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年 度报告的内容与格式》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 "《科创板股票上市规则》"）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 结合公司的实际情况，制定本制度。 第三条 本制度适用范围：公司董事、高级管理人员、各部门、子公司、分支 机构的负责人、控股股东及实际控制人以及与年报信息披露工作有关的其他人员。 第四条 本制度遵循的原则：实事求是、客观公正、有责必问、有错必究；过 错与责任相适应；责任与权利对等原则。 第五条 公司证券事务部会同财务部、内审部在董事会秘书领导下负责收集、 汇总与追究责任有关的资料， ...

对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外投资行为，加强管理并控制风险，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 对外投资定义包括现金、实物资产、无形资产等形式的境内外投资活动，涵盖新设企业、收购资产、增资扩股等情形[1][3] - 投资活动需符合国家法律法规、产业政策及公司发展战略，且需与公司规模相适应，不影响主营业务发展[3] 对外投资审批权限 - 股东会、董事会为决策机构，总经理在授权范围内可批准投资[5] - 需提交股东会批准的标准包括：涉及资产总额/成交金额/标的资产净额占公司总资产或市值50%以上，或相关营业收入/净利润占比超50%且绝对值超5000万元/500万元[6] - 董事会审批标准为上述指标占比达10%以上，且营业收入超1000万元或净利润超100万元[7][4] - 低于董事会审批标准的投资由总经理按授权处理，涉及资产/成交金额/标的指标不足10%或净利润不超100万元[8] 对外投资管理机构与职责 - 董事会战略委员会负责重大项目可行性评估及执行监督[11] - 证券事务部负责项目信息收集、投资价值评估及建议[12] - 财务部负责效益评估、资金筹措及会计核算，需按项目建立明细账簿[13] - 内审部负责专项审计，必要时引入外部专家论证[14] - 总经理为实施责任人，需监控资源调配并向董事会汇报进展[15] 对外投资实施与日常管理 - 获批后需签订合同协议方可支付款项或移交资产，完成后需取得投资凭证[16] - 可派驻董事、财务总监等人员跟踪被投企业财务状况，异常情况需及时报告[17] - 董事会定期检查项目进展，对未达预期的项目追责[18] 对外投资处置与收回 - 可收回投资的情形包括经营期满、破产、不可抗力或合同约定终止条件[19] - 可转让投资的情形包括项目偏离经营方向、连续亏损、资金需求等[20] - 处置前需由证券事务部牵头论证，程序权限与投资批准一致[21][23] 信息披露与制度效力 - 对外投资信息需按证监会、上交所规定及公司《信息披露管理制度》披露[24] - 制度与法律法规冲突时以后者为准，未尽事宜适用相关规定[25] - 制度经股东会审议生效，修改需重新批准[27]