股东权益变动 - 宿迁钜有诚管理咨询合伙企业（有限合伙）通过集中竞价交易及大宗交易方式合计减持公司股份1,053,926股，占公司总股本的0.95% [2] - 减持后，宿迁钜有诚持有公司股份数量由10,952,000股减少至9,898,074股，占公司总股本的比例由9.92%减少至8.97% [2] - 权益变动前合计比例为64.49%，变动后合计比例为63.53% [1][2] 股东结构 - 深圳市七零年代控股有限公司持股39.69%，未发生变动 [2] - 熊伟持股12.94%，未发生变动 [2] - 陶陶持股0%，未发生变动 [2] 交易细节 - 减持时间区间为2025年5月28日至2025年6月9日 [2] - 减持方式包括集中竞价交易及大宗交易 [2] 其他说明 - 本次权益变动不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [3] - 公司已披露相关减持计划公告（公告编号：2025-015） [3]

权益变动 - 权益变动前合计持股比例64.49%，变动后63.53%[3] - 钜有咨询减持1,053,926股，占总股本0.95%[8] 股东持股 - 宿迁钜有诚变动前持股10,952,000股占9.92%，后9,898,074股占8.97%[7] - 深圳市七零年代等部分股东持股比例无变化[7] 变动说明 - 本次权益变动履行2025年3月14日减持计划[9] - 不触及要约收购，不涉及披露权益变动报告书[9]

股东减持情况 - 宿迁钜有诚管理咨询合伙企业(有限合伙)通过集中竞价交易及大宗交易方式减持公司股份105 39万股 占公司总股本的0 95% [1] - 减持后钜有咨询持有公司股份数量由1095 2万股减少至989 81万股 占公司总股本比例由9 92%减少至8 97% [1] 减持计划与影响 - 本次权益变动为履行此前已披露的减持股份计划 不触及要约收购 [1] - 减持不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [1] - 减持不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响 [1]

股份相关 - 2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期可归属数量为25,348股[16] - 2024年12月20日完成股份登记后公司股份总数由110,339,533股变更为110,364,881股[16] - 公司需回购注销限制性股票合计179,251股，回购注销后公司总股本将由110,364,881股变更为110,185,630股[17][18] 公司治理结构调整 - 公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名[19][67] - 公司拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[19] 公司章程修订 - 公司章程中原“股东大会”全部修订为“股东会”[20] - 公司章程中注册资本修订为人民币11,018.5630万元，已发行股份数修订为110,185,630股[21] 股东与董事权益及限制 - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同类别股份总数的25%[17] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[17] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份[17] 交易审议规则 - 审议公司与关联方发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易事项需提交股东会审议[29] - 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的事项需提交股东会审议[28] 独立董事相关 - 公司提名陈庆前先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自2025年第二次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止[67] - 陈庆前先生1964年出生，有丰富任职经历，2025年2月至今任武汉大学兼职教授[70] 其他 - 公司于2025年5月31日披露相关公告及修订后的《深圳市三旺通信股份有限公司章程》[62] - 公司制定三项管理制度并修订部分原有管理制度[63]

公司注册资本变更 - 因限制性股票归属增加注册资本25,348股，公司股份总数由110,339,533股变更为110,364,881股 [1] - 因激励对象离职及公司层面业绩考核未达标，需回购注销限制性股票合计179,251股，包括离职激励对象的8,542股和业绩未达标的137,780股，以及此前未完成回购的32,929股 [2][3] - 回购注销完成后，公司注册资本将由110,364,881元减少至110,185,630元，总股本由110,364,881股变更为110,185,630股 [3] 董事会及监事会调整 - 董事会成员人数拟由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名，以提高决策效率和科学决策水平 [4] - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使，相应废止《深圳市三旺通信股份有限公司监事会议事规则》 [5] 《公司章程》修订 - 根据最新法规及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，以完善法人治理结构和规范运作 [6]

独立董事候选人资格审查 - 陈庆前先生未持有公司股份且与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员无关联关系 [2] - 陈庆前先生不存在《公司法》规定的禁止担任董事的情形，未被中国证监会或证券交易所认定不适合任职，也无违法违规记录或失信被执行记录 [2] - 陈庆前先生的教育背景和工作经历符合独立董事职责要求，具备法律规定的独立性和任职资格 [3] 提名程序与条件 - 提名陈庆前先生为第三届董事会独立董事候选人需以2025年第二次临时股东大会审议通过调整董事会人数及修订《公司章程》为前提 [3] - 董事会提名委员会已同意将该提名事项提交公司董事会审议 [3]

公司治理调整 - 公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名 [1] - 本次调整旨在提高董事会运作效率和科学决策水平，优化公司治理结构 [1] - 调整需修订《公司章程》，并提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][2] 独立董事候选人提名 - 提名陈庆前先生为第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过至第三届董事会届满 [2] - 陈庆前先生已完成上交所独立董事履职培训，任职资格已获审核无异议 [2] - 候选人现任武汉大学兼职教授、广东省创业投资协会顾问及永清环保股份有限公司董事 [2] 候选人背景与合规性 - 陈庆前先生为教授级高级工程师，曾担任南方电网综合能源有限公司副总经理、董事、总经理等职 [2] - 候选人与公司控股股东、实际控制人及其他关键人员无关联关系，无违法违规记录 [3] - 符合《公司法》及监管要求的任职条件，未被列入失信被执行人名单 [3]

公司治理调整 - 深圳市三旺通信股份有限公司董事会战略委员会更名为董事会战略与可持续发展委员会 [1] - 公司于2025年5月29日召开第三届董事会第三次会议审议通过相关议案 [1] - 原《董事会战略委员会议事规则》同步更名为《董事会战略与可持续发展委员会议事规则》 [1] 职责与规则修订 - 在战略委员会原有职责基础上增加可持续发展管理相关职责 [1] - 修订依据包括《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等最新法规 [1] - 具体修订内容详见上海证券交易所网站披露的修订后议事规则 [1] 调整范围与目的 - 调整仅涉及委员会名称及职责，成员数量、任期规定保持不变 [2] - 公司其他管理制度中相关表述同步更新为"董事会战略与可持续发展委员会" [2] - 调整旨在将可持续发展理念融入公司战略规划与决策过程 [2] - 推动公司向绿色、低碳、可持续方向发展 [2]

独立董事提名 - 提名陈庆前为第三届董事会独立董事候选人 其已书面同意出任并符合独立性要求 [1] - 被提名人具备上市公司运作知识 熟悉相关法律法规 拥有5年以上法律经济会计财务管理工作经验 [1] - 被提名人已参加交易所认可的专业培训并取得证明材料 [1] 任职资格合规性 - 符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及交易所规则对独立董事任职资格的规定 [1] - 未被列入党政机关高校金融机构等特殊领域兼职限制名单 [1] 独立性审查 - 未在上市公司及其关联方任职或持股超过1% 非前十大股东直系亲属 [1] - 未在持股5%以上股东单位或前五大股东单位任职 [1] - 未与公司及控股股东存在重大业务往来或服务关系 [1] 不良记录排查 - 最近36个月无证监会行政处罚或刑事处罚记录 [2] - 未涉及证券期货违法犯罪立案调查且无重大失信记录 [2] - 最近36个月未受交易所公开谴责或3次以上通报批评 [2] 履职情况 - 兼任境内上市公司独董数量未超3家 在深圳三旺通信连续任职未满6年 [2] - 历史上未因两次缺席董事会会议被解除职务 [2] - 已通过董事会提名委员会资格审查 提名方与被提名人无利害关系 [2][3]

公司治理结构变更 - 公司拟将董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名，以提高决策效率和科学决策水平 [2] - 根据最新法规要求，公司拟取消监事会，其职权将由董事会审计委员会行使，相应废止监事会议事规则 [2] - 公司章程条款进行相应修订，包括明确法定代表人变更程序、调整股东权利义务表述等 [3][4][5] 注册资本及股权变动 - 公司完成2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二类限制性股票第一个归属期的股份登记，共25,348股 [1] - 因3名激励对象离职及2024年度业绩考核未达标，公司将回购注销合计179,251股限制性股票 [2] - 公司注册资本由人民币11,033.9533万元变更为11,018.5630万元 [4] 公司章程修订要点 - 修订公司章程第一条，增加维护职工合法权益的内容 [3] - 调整股份回购条款，明确六种允许回购情形及相应处置期限 [7][8] - 完善股东会职权条款，增加对发行公司债券、变更募集资金用途等事项的审议权限 [23][24][25] - 修订担保事项审议标准，明确需经股东会审议的七类担保情形 [27] 股东会议事规则调整 - 股东会临时提案权门槛由持股3%降至1% [30][31] - 明确股东会可采用电子通信方式召开，并规定网络投票时间窗口 [28] - 调整特别决议事项范围，增加公司分拆、一年内重大资产交易等情形 [39]