公司治理结构变更 - 公司于2025年6月17日召开会议取消监事会并修订《公司章程》，新章程规定董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 职工代表董事由职工代表大会选举产生，范腾凤女士当选为第三届董事会职工代表董事，与其他6名董事共同组成新一届董事会 [1] - 新一届董事会任期自职工代表大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止 [1] 新任董事背景 - 范腾凤女士1989年出生，中国国籍，拥有四川大学电子商务本科学历 [4] - 职业经历包括在多家科技公司担任市场相关职位：2013-2015年任优博讯市场专员，2015-2016年任宏电技术市场专员，2016-2019年任有方科技营销经理 [4] - 2019年6月加入公司后历任市场推广经理、MI经理，现任项目群管理部负责人 [4] - 直接持有公司股份3,066股，与公司主要股东及管理层无关联关系 [5] 董事任职资格 - 范腾凤女士不存在《公司法》规定的不得担任董事的情形，未被列为市场禁入者或失信被执行人 [5] - 未受过证监会、交易所等监管部门的处罚或惩戒，无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形 [5] - 任职资格符合《公司法》及相关法律法规以及公司章程的规定 [5]

股东大会召集与召开程序 - 本次会议由公司第三届董事会第三次会议决定召开并召集，董事会于2025年5月31日通过上海证券交易所网站及三大证券报发布会议通知，通知内容涵盖会议类型、投票方式、时间地点、审议事项等关键信息 [2] - 现场会议于2025年6月17日14:00在深圳南山区召开，董事长熊伟视频主持，同步通过上交所交易系统进行网络投票，投票时段为当日9:15-15:00，实际召开情况与通知完全一致 [3] 参会人员与股权结构 - 会议召集人资格符合《公司法》及《公司章程》规定，现场及网络投票股东合计55人，代表股份61,021,235股，占公司有表决权股份总数的55.2904% [4] - 除股东及代理人外，公司董事、监事、高管及律所经办律师亦出席会议，网络投票股东资格由上交所系统认证 [4] 议案表决结果分析 - **公司章程修订案**获99.4903%同意票，反对率0.5089%，弃权仅0.0008% [4] - **董事薪酬制度议案**支持率达99.4953%，反对票占0.5039% [5] - **中小投资者单独计票**显示其83.8147%支持率，反对票占比16.1620%，弃权0.0233% [8] - 特别决议议案（如章程修订）均获三分之二以上表决权通过，普通决议议案过半数通过，计票过程由律师、股东代表及监事共同监督 [9] 法律程序合规性结论 - 会议召集、召开程序及表决结果符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》要求，律师确认其合法有效性 [9]

会议决策 - 2025年6月17日召开第三届董事会第四次会议，审议调整委员会委员议案[2] - 同日召开第二次临时股东大会，审议通过变更注册资本等议案[2] - 同日召开第二次职工代表大会，选举范腾凤为职工代表董事[2] 组织架构 - 董事会成员由5名调为7名，含3名独立董事、1名职工代表董事[2] - 调整战略、提名、审计委员会委员及主任委员，薪酬考核委员会不变[3] - 调整后各专门委员会任期与第三届董事会一致[4]

会议决策 - 2025年4月28日第三届董事会第二次会议审议回购注销议案，后提交股东大会[2] - 2025年5月22日2024年年度股东大会审议通过回购注销议案[2] 回购注销 - 需回购注销限制性股票179,251股，含不得解除限售等情况[3] - 以15.34元/股回购注销[3] 股本变更 - 注销后总股本由110,364,881股变为110,185,630股[3] - 注销后注册资本由110,364,881元减至110,185,630元[3] 债权申报 - 债权人申报债权时间为2025年6月18日至8月1日[6] - 申报登记地点为深圳南山区证券事务部办公室[6]

会议相关 - 2025年6月17日召开第二次临时股东大会，审议通过变更注册资本等议案[1] - 2025年6月17日召开第二次职工代表大会，选举范腾凤为第三届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 范腾凤1989年出生，四川大学电子商务专业本科，现任项目群管理部负责人[5] - 截至公告披露日，范腾凤直接持有公司股份3,066股[6] 章程规定 - 修订后公司章程规定董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[1]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于6月17日在深圳召开[2] - 出席会议股东和代理人55人，所持表决权61,021,235，占比55.2904%[2] - 公司在任董事、监事及董事会秘书全部出席会议[3] 议案表决 - 多项议案同意票数比例超99%[4][5][7] - 5%以下股东对选举独立董事议案同意票比例83.8147%[7] - 特别决议和普通决议议案均获相应比例通过[7]

会议信息 - 公司董事会于2025年5月31日发布召开2025年第二次临时股东大会的通知[4] - 现场会议于2025年6月17日14:00在深圳南山区召开，由董事长熊伟主持[5][6] 参会情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计55人，代表股份61,021,235股，占公司有表决权股份总数的55.2904%[7] 议案表决 - 《关于变更注册资本等议案》等多项议案同意占比超99%[9][10][11][12][14][15][16][17][18][19][20][21] - 中小投资者对《关于选举第三届董事会独立董事的议案》同意1,585,878股，占比83.8147%[21] 决议情况 - 第1.00、2.02、2.03项议案为特别决议议案，经三分之二以上审议通过[22] - 其他议案为普通决议议案，经二分之一以上审议通过[22] 会议有效性 - 本次会议表决程序和结果合法有效[23] - 会议召集、召开等程序及相关资格均合法有效[24]

股东权益变动 - 公司股东宿迁名鑫管理咨询合伙企业因解散清算 通过证券非交易过户方式将其持有的2,129,556股（占公司总股本1.93%）转移至各合伙人名下[1] - 实际控制人陶陶女士及其一致行动人合计持股比例从63.45%降至62.16% 减少1.29个百分点[1][2] - 本次权益变动方式为非交易过户 不涉及资金交易 不触发强制要约收购义务[1][2] 股权结构变化 - 陶陶女士通过非交易过户新增持股699,223股 持股比例增至0.63%[2] - 深圳市七零年代控股有限公司持股43,808,000股（39.69%）及宿迁钜有诚管理咨询合伙企业持股14,280,532股（12.94%）未发生变动[2] - 实际控制人及其一致行动人合计持股数量由70,029,805股减至68,599,472股[2] 公司治理影响 - 本次变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 不影响公司治理结构及持续经营[2] - 名鑫咨询原合伙人（含核心技术人员及离任监事）需继续遵守IPO时作出的股份减持承诺及相关监管规定[3][4] - 根据减持规则 通过集中竞价方式减持股份总数不得超过公司股份总数1% 大宗交易方式不得超过2%[4]

权益变动 - 权益变动前实控人及其一致行动人持股63.45%，后为62.16%[2] - 名鑫咨询过户2,129,556股（1.93%）至合伙人，持股降为0%[3][7] - 陶陶获699,223股（0.6336%）[3] 股东情况 - 深圳市七零年代等股东持股比例未变[7] 变动影响 - 不触及要约收购，不影响控股权、治理和经营[10][12] 减持规定 - 部分过入方遵守买卖规定及首发承诺[12] - 名鑫咨询合伙人履行招股承诺，6个月内遵守减持规定[13]

权益变动 - 权益变动前合计持股比例为64.49%，变动后为63.53%[3] 股东减持 - 2025年5月28 - 6月9日，宿迁钜有诚管理咨询合伙企业（有限合伙）减持1,053,926股，占比从9.92%降至8.97%[7] 股东持股 - 深圳市七零年代控股有限公司股数为43,808,000股，占比39.69%，变动前后无变化[7] - 熊伟股数为14,280,532股，占比12.94%，变动前后无变化[7] 减持说明 - 本次权益变动为履行此前减持计划，不触及要约收购[9]