2023 年第三次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2023]C0131 号 深圳市福田区中心五路 18 号星河中心大厦 19 层 电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048 北京国枫（深圳）律师事务所 关于深圳市三旺通信股份有限公司 致：深圳市三旺通信股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指派律师 出席并见证贵公司 2023 年第三次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简 称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称"《证券 法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称"《证 券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市三旺通 信股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程 序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜， ...

投资者信息 - 参与单位包括工银瑞信基金管理有限公司、西藏合众易晟投资管理有限责任公司等多家公司 [1] - 参与人员有刘展硕、苏诗、黄贤哲等 [1] 活动信息 - 活动时间为2023年11月15日、16日 [1] - 活动地点在深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室 [1] - 公司接待人员为董事会秘书熊莹莹和证券事务代表邹榕容 [1] 研发与人才规划 - 公司将根据工业互联网设备扩产项目推进、建设进度及业务开展情况，制定研发人才招聘计划并做好储备工作 [1] 毛利率趋势 - 短期内，因产品结构、规模效益等因素，综合毛利率可能有波动 [2] - 长期来看，公司将提升技术及产品优势，使综合毛利率维持在合理、可持续水平 [2] 解决方案产品营收占比 - 2023年前三季度，解决方案产品营业收入4176.63万元，占前三季度营业收入比重为13.52% [2] - 公司正从产品型企业向端到端全栈式解决方案提供商转变 [2] 工业与民用产品区别 - 工业产品在技术性能、安全性和可靠性方面要求更高，需掌握核心技术、通过认证检验 [2] - 工业产品具有技术壁垒、认证壁垒、品牌壁垒、客户壁垒和经验壁垒 [2] 销售模式 - 国内市场以直销为主、经销为辅 [2] - 海外业务采用直销和代理商经销相结合的模式 [2] TSN网络技术开发难点 - 保证网络震荡时时间同步到纳秒级 [2] - 进行整网配置，整合多个变化、复杂的大系统 [2] - 保证原有网络资源要素在现有平台同步跟进，助力客户平滑切换到TSN网络 [2] HaaS平台营收情况 - HaaS平台是辅助性业务，非核心业务，但作为核心解决方案 [3] - 未来不关注其在营收中的比例，主要体现在整体营收上 [3] - 推广可能拉动硬件产品销量，软件平台有运维收费，后续针对不同场景迭代和成本也可能收费 [3]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研、现场参观和其他（策略会） [1] - 参与单位包括南方基金、国联基金等多家基金管理公司及千合资本等投资公司，还有华安财保、长城财富等资产管理公司和长江证券 [1] - 活动时间为2023年11月9日、10日 [1] - 活动地点在深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室及券商策略会会议酒店 [1] - 公司接待人员有董事会秘书熊莹莹和证券事务代表邹榕容 [1][2] 海外市场情况及规划 - 发展初期瞄准东南亚地区，后将重心转移至欧美地区 [2] - 欧洲认证体系要求高，很多认证在申请测试中，解决问题后海外市场有望取得较大进展 [2] - 未来积极布局海外市场，建立海外直营渠道，提高海外市场占有率 [2] 公司经营预期 - 外部环境及国家政策导向与公司主方向匹配 [2] - 公司优化组织和战略规划等，引进优质客户，管理层对未来发展充满信心 [2] 交换机产品差异 - 接入层和汇聚层的功能、性价比与海外主流品牌差距不大 [2] - 产品系列不够齐全，对工厂自动化功能支撑略有欠缺 [2] - 国内产品精细化程度、结构设计和界面开发人性化程度需加强 [2] 项目合作模式 - 制造业板块提供专业通信设备直接配套，与解决方案商合作进行配套项目 [3] - 平台解决方案采取生态打法，以与中国联通合作为例 [3] 全年收入目标 - 紧跟行业需求，布局、优化、调整业务端口，加大研发，提升竞争力，努力完成全年业绩目标 [3]

财务情况 - 2023年第三季度毛利率同比上升1.64个百分点，环比上升10.59个百分点，创近三年新高，回升原因是放弃低毛利率订单，集中资源到产品类项目 [1] - 2023年第三季度营收增速较第一、二季度放缓，原因是煤矿行业收入下滑，但工业互联网、智慧交通等行业营收大幅增长，单季度同比增长24.18% [3] - 2020 - 2022年连续三年研发投入占营业收入保持在17%以上，偏高原因是信息化进程快，解决方案更新迭代快，以及政策推动新技术布局 [4] 产品应用 - 产品在新能源行业可应用于分布式及集中式光伏监控管理、箱变监测、储能等场景，光伏是新兴投入领域，风电推出智能运维解决方案获认可 [2] - HaaS平台是标准化工业互联平台，连通各层工业互联网平台，解决工业定制化及互通成本高问题，现阶段推广集中在智能制造或工业互联网方向 [4] 战略合作 - 三旺奇通与中国联通上海分公司签订战略合作协议，围绕企业、智能工厂数字化转型等方向及项目合作，打造重点行业解决方案，实现优势互补和资源共享 [2] 产品优势 - 工业交换机用于严酷工业环境，具有技术壁垒、认证壁垒、品牌壁垒、客户壁垒和经验壁垒，区别于民用产品 [3] 公司发展规划 - 公司持续走产品型公司发展路径，加码技术研发投入，对产品、技术升级迭代，重点突破细分行业以保持高毛利率领先地位 [4]

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 二零二三年十一月 深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料目录 深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知... 2 深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议议程... 4 议案一：关于变更注册资本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案6 议案二：关于修订公司部分管理制度的议案....................... 14 1 深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 深圳市三旺通信股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的 顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会 规则》及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》等有关规定，深圳市三旺通信股份有限公 司（以下简称"公司"）特制定本次会议须知： 一、公司负责本次 ...

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为特定对象调研、现场参观、其他（策略会）[1] - 参与单位包括长城基金、博时基金等多家公司，参与人员众多[1] - 活动时间为2023年11月2日[1] - 活动地点在深圳市南山区西丽街道及券商策略会会议酒店[1] - 公司接待人员有董事长、总经理熊伟，董事会秘书熊莹莹，证券事务代表邹榕容[2] 公司经营与财务情况 - 2023年第三季度毛利率同比上升1.64个百分点，环比上升10.59个百分点，创近三年新高，原因是放弃低毛利率订单，集中资源到产品类项目[2] - 公司研发费用率偏高，一是信息化进程快，解决方案更新迭代快；二是政策原因，为布局新技术加大研发投入[3] 公司产品与平台情况 - 工业交换机产品在技术水平、认证、品牌、客户资源及经验等方面有行业壁垒，工业互联网领域对产品技术性能、安全性和可靠性要求高[2] - HaaS平台是标准化工业互联平台，连通各层工业互联网平台，解决工业高度定制化及软硬件互通成本高的问题，现阶段推广集中在智能制造或工业互联网方向，未来将拓展更多行业领域[2][3] 公司发展规划与创始人选择 - 公司持续看好工业互联网市场，走产品型公司发展路径，加码技术研发，升级迭代产品技术，突破细分行业[3] - 1999年公司创始人参加高交会发现国内产品和技术需求，自身通讯专业背景及导师技术储备促使其进入通信行业赛道[3]

投资者关系活动基本信息 - 活动类别为业绩说明会（电话会议） [1] - 时间为2023年10月31日，地点在深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园1区3栋五楼会议室 [3] - 参与单位包括华商基金、博时基金等众多基金、证券、私募、资管公司及其他企业 [1][2] - 公司接待人员有董事长兼总经理熊伟、董事会秘书熊莹莹、战略市场部负责人邓顺义、证券事务代表邹榕容 [3] 营收与毛利率情况 - 2023年第三季度营收增速较第一、二季度放缓，因煤矿行业收入下滑，但工业互联网、智慧交通等行业营收大幅增长，单季度同比增长24.18%，整体工业经济环境严峻，公司相关行业市占率稳步提升 [3] - 2023年第三季度毛利率回升，原因是战略性放弃低毛利率、低价值订单，集中资源到产品类项目 [3] 平台进展与规划 - HaaS平台整体框架基本成型，实现工厂自动化层面全段管理，计划明年增加能耗管理、预测性维护及生产安全管理，强化工业数字化底座提升作用，形成端到端软硬结合全数字化管理平台 [3][4] 海外市场情况 - 发展初期目标为东南亚地区，后将重心转移至欧美地区，欧洲认证体系要求高，很多认证在申请测试中，解决后海外市场有望取得较大进展，未来将积极布局，建立海外直营渠道，提高市场占有率 [4] 经营发展预期 - 预计2023年第四季度业绩与现状相差不大，更关注明年战略布局，外部环境及国家政策导向与公司主方向匹配，将优化组织和战略规划等，引进优质客户，管理层对未来发展充满信心 [4] 行业解决方案情况 - 轨道交通分车上和地面系统，车上系统以设备或整体配套为主；煤矿方面设备驱动基本齐全，构建HaaS整体解决方案难度不大，未来可能以渠道合作为主，实施类工程交第三方 [4][5] 工业交换机情况 - 产品从主流速率分有百兆、千兆、万兆，百兆以老产品为主，新产品少，千兆类占比最大，万兆类占比逐年提升，预计最终以千兆为主，万兆为辅 [5] 产品差异情况 - 交换机在接入层和汇聚层功能、性价比与海外主流品牌差距不大，但产品系列不够齐全，对工厂自动化功能支撑欠缺，国内产品精细化程度、结构设计及界面开发人性化程度需加强 [5] 合作模式情况 - 制造业板块提供专业通信设备直接配套，与子系统解决方案商合作做配套项目；平台解决方案采取生态打法，如与中国联通合作，以生态合作为主 [5] 营收目标情况 - 会紧跟行业需求，在业务端口布局、优化、调整，加大新技术新产品研发，保持研发实力，提升综合竞争力，努力完成全年业绩目标 [6]

营收情况 - 本报告期营业收入1.10亿元，同比增长24.18%；年初至报告期末营业收入3.09亿元，同比增长40.85%[5] - 年初至报告期末营业收入增长40.85%，因下游终端应用市场需求旺盛，订单充足且持续增加[11] - 2023年前三季度公司实现营业收入3.09亿元，同比增长40.85%[17] - 2023年前三季度海外市场实现营业收入3365.68万元，同比增长48.24%[17] - 2023年前三季度工业互联网行业板块营业收入同比增长213.43%，智慧交通行业板块同比增长76.93%[17] - 2023年前三季度工业交换产品营业收入较去年同期增长27.57%，工业网关产品增长26.14%[18] - 2023年前三季度营业总收入为309,320,191.37元，较2022年前三季度的219,609,714.74元增加[27] 利润情况 - 本报告期归属上市公司股东净利润3688.44万元，同比增长16.15%；年初至报告期末7681.45万元，同比增长24.49%[5] - 剔除股份支付费用影响，2023年7 - 9月归属上市公司股东净利润3950.59万元，同比增长24.40%；2023年1 - 9月8446.62万元，同比增长36.89%[7] - 剔除股份支付费用影响，2023年7 - 9月归属上市公司股东扣非净利润3442.39万元，同比增长39.79%；2023年1 - 9月7357.63万元，同比增长56.91%[7] - 年初至报告期末归属上市公司股东扣非净利润增长40.59%，因主营业务收入增长，理财投资收益和政府补助减少[11] - 2023年1 - 9月公司实现归属于上市公司股东的净利润7681.45万元，同比增长24.49%[18] - 2023年1 - 9月公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6592.46万元，同比增长40.59%[18] - 2023年第三季度净利润为76277642.83元，2022年同期为61216537.71元[28] - 2023年基本每股收益为1.03元/股，2022年为0.83元/股[29] 研发投入 - 本报告期研发投入1515.91万元，同比增长9.17%；年初至报告期末4265.66万元，同比增长2.60%[6] - 截至2023年9月30日公司研发投入共4265.66万元，同比增长2.60%[18] 资产与权益 - 本报告期末总资产10.55亿元，较上年度末增长5.47%；归属上市公司股东所有者权益8.56亿元，较上年度末增长8.11%[6] - 2023年9月30日货币资金为68,188,974.33元，较2022年12月31日的212,351,294.17元减少[23] - 2023年9月30日交易性金融资产为358,097,946.77元，较2022年12月31日的261,182,447.16元增加[23] - 2023年9月30日应收账款为194,275,234.63元，较2022年12月31日的115,800,353.68元增加[23] - 2023年9月30日长期股权投资为24,531,151.79元，较2022年12月31日的1,447,729.49元增加[23] - 2023年9月30日在建工程为27,836,284.33元，较2022年12月31日的737,768.00元增加[23] - 2023年1月1日较2022年12月31日，流动资产合计均为802,005,147.95元[34] - 2023年1月1日较2022年12月31日，非流动资产合计从198,073,460.01元调整为199,031,957.75元，增加958,497.74元[35] - 2023年1月1日较2022年12月31日，资产总计从1,000,078,607.96元调整为1,001,037,105.70元，增加958,497.74元[35] - 2023年1月1日较2022年12月31日，流动负债合计均为206,803,165.63元[36] - 2023年1月1日较2022年12月31日，非流动负债合计从1,908,346.15元调整为2,799,564.35元，增加891,218.20元[36] - 2023年1月1日较2022年12月31日，负债合计从208,711,511.78元调整为209,602,729.98元，增加891,218.20元[36] - 2023年1月1日较2022年12月31日，归属于母公司所有者权益从792,069,494.32元调整为792,136,773.86元，增加67,279.54元[36] - 2023年1月1日较2022年12月31日，所有者权益合计从791,367,096.18元调整为791,434,375.72元，增加67,279.54元[36] - 2023年1月1日较2022年12月31日，递延所得税资产从2,425,217.90元调整为3,383,715.64元，增加958,497.74元[35] - 2023年1月1日较2022年12月31日，递延所得税负债从390,759.93元调整为1,281,978.13元，增加891,218.20元[36] 非经常性损益 - 本报告期非经常性损益合计508.20万元；年初至报告期末1088.99万元[10] 股本变动 - 2023年5月，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4.8股，合计转增2435.06万股[7] 股东与实际控制人 - 深圳市七零年代控股有限公司为公司控股股东，持股29600000股，持股比例39.40%[13] - 熊伟和陶陶夫妇合计控制公司4807.96万股股份，占公司总股本的64.00%，为公司实际控制人[15] - 董事袁自军与熊伟系表兄弟关系[15] 股权激励 - 2023年9月12日公司调整2022年限制性股票激励计划授予价格和数量，第一类限制性股票预留授予价格为22.703元/股，第二类为30.135元/股；第一类预留授予部分授予数量为4.4918万股，第二类首次授予部分为30.044万股，预留授予部分为4.4918万股[19] - 2023年9月12日为预留授予日，向26名激励对象授予8.9836万股预留限制性股票，9月27日完成第一类限制性股票预留授予登记工作[20] 成本情况 - 2023年前三季度营业总成本为243,522,797.73元，较2022年前三季度的179,992,873.20元增加[27] - 2023年前三季度营业成本为132,025,492.33元，较2022年前三季度的89,321,664.49元增加[27] 现金流量 - 2023年前三季度经营活动产生的现金流量净额为2831933.63元，2022年同期为2444305.94元[32] - 2023年前三季度投资活动产生的现金流量净额为 - 147793285.70元，2022年同期为 - 216778852.33元[32] - 2023年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为1073456.75元，2022年同期为25533096.76元[32] - 2023年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为224914120.46元，2022年同期为192530557.33元[31] - 2023年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为109938182.79元，2022年同期为94073496.47元[32] - 2023年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为76820252.22元，2022年同期为69672774.32元[32] - 2023年前三季度支付的各项税费为29668756.85元，2022年同期为21492109.07元[32] 会计准则执行 - 2023年起公司执行《企业会计准则解释第16号》，调整当年年初财务报表[33]

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2023-046 深圳市三旺通信股份有限公司 关于召开 2023 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年第三次临时股东大会 召开日期时间：2023 年 11 月 16 日 14 点 00 分 召开地点：深圳市南山区西丽街道百旺信高科技工业园 1 区 3 栋五楼会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 16 日 至 2023 年 11 月 16 日 不涉及。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 1 股东大会召开日期：2023年11月16日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 ...

证券代码：688618 证券简称：三旺通信 公告编号：2023-047 深圳市三旺通信股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 10 月 31 日发布公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年前三季度的经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 11 月 7 日(星期 二) 下午 14:00-15:00 举行 2023 年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问 题进行交流。 一、 说明会类型 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 11 月 7 日(星期二) 下午 14:00-15:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 10 月 31 日(星期二) 至 11 月 6 ...