公司治理结构变更 - 呈和科技于12月15日晚间发布公告，宣布第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会的议案》[2]

股东会投票服务 - 公司召开股东会除现场会议投票外应提供网络投票服务[2] 投票信息核对与数据提供 - 公司应在股东会投票起始日前一交易日再次核对投票信息[9] - 公司应在股东会召开两个交易日前向信息公司提供全部股东数据[9] 时间规定 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔两个交易日[9] - 股票名义持有人征集投票意见时间为股东会投票起始日前一交易日9:15－15:00[9] - 上交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间段[11] - 互联网投票平台网络投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[13] 表决权相关 - 持有多账户股东可行使表决权数量是名下相同类别股份总和[15] - 累积投票制下股东每持有一股拥有与应选董事人数相同选举票数[16] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[17] 异议处理与结果披露 - 对投票数据有异议应及时向上交所和信息公司提出[19] - 股东会结束后召集人应编制并及时披露股东会决议公告[19] - 审议影响中小投资者利益重大事项时，除特定人员外的投票情况应单独统计并披露[19] - 股东会现场投票结束后第二天股东可在信息公司网站查询有效投票结果[19] 制度相关 - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[21] - 本制度未尽事宜公司应按相关法律法规和《公司章程》规定执行[21] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[21] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[21]

独立董事会议规则 - 专门会议每年至少召开一次，会前三天通知[3] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[3] - 由过半数独立董事推举一人召集和主持[4] 决策与意见要求 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[4] - 行使部分特别职权需专门会议过半数同意[4] - 应发表明确意见，重大事项保留等需说明理由[6] 其他规定 - 工作记录及资料保存至少10年[6] - 公司提供工作条件等并承担费用[7] - 出席者对会议事项有保密义务[7] - 制度自董事会审议通过生效[8]

制度制定与修订 - 公司制定投资者关系管理制度，2025年12月修订[1] 管理原则与目的 - 投资者关系管理遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[4] - 目的包括促进良性关系、建立投资者基础等[5] 管理架构与职责 - 董事会秘书担任投资者关系管理负责人[8] - 董事会制定制度，审计委员会监督实施[9] - 证券部是职能部门，负责日常事务及多项工作[10][11][12] 内部协作与外部协助 - 公司内部形成协调机制和信息采集制度，各部门协助证券部[13] - 可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[13] 信息保密与沟通 - 开展活动对未公布及内部信息保密[5] - 与投资者沟通内容含发展战略、法定信息披露等[15] 说明会相关 - 重大事项受关注或质疑召开说明会，责任人参加[16][17] - 通过上证所平台召开说明会，10个交易日前联系，必要时不受限[18] - 召开说明会前发布公告，含类型、时间、地点等[18][19] 咨询与信息披露 - 保证咨询渠道畅通，2个工作日内答复投资者问题，季度公开答复情况[20] - 在指定报刊和网站第一时间披露信息，其他传媒不得提前[21] 投资者接待与资料管理 - 接待投资者确定意图，按程序接待，重要接待记录[22][23] - 接待文件资料保存不少于10年[24] 特定对象沟通 - 与特定对象沟通前要求出具资料并签署承诺书[26] - 核查特定对象文件，发现问题按不同情况处理[27] - 向特定对象提供已披露信息应平等提供给其他投资者[28] 股东会信息披露 - 股东会不得披露未公开重大信息，若通报与决议公告同时披露[27] 活动档案与人员要求 - 投资者关系活动档案包含参与人员、内容等[27] - 管理部门人员应具备多种素质和技能[30] - 可对员工进行投资者关系管理知识培训[30] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[32]

担保申请与审批 - 被担保人应至少提前10日向财务部提交担保申请书[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％需股东会审议[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保需股东会审议[14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保需股东会审议[14] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30％的担保需股东会审议[14] - 公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保需股东会审议[14] - 为股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议[14] 担保规定 - 公司提供对外担保应要求被担保人提供与担保金额相当的反担保[4] - 公司独立董事应在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况做专项说明并发表独立意见[4] - 公司担保债务到期展期需重新履行担保审批程序和信息披露义务[14] 审议要求 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议董事三分之二以上同意[22] - 股东会审议特定担保事项需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 股东会审议为股东等关联方担保，相关股东不得参与表决，需其他股东所持表决权过半数通过[16] 后续处理 - 被担保人债务到期后十五个交易日未履约，公司应准备启动反担保追偿程序[25] - 公司董事会应每年对全部担保行为核查并披露结果[26] 信息披露 - 公司对外担保信息需披露董事会或股东会决议、担保总额等内容[29] 部门职责 - 公司财务部负责担保事项登记与注销，督促被担保人还款[22] 合同条款 - 担保合同需明确债权种类、金额等多项条款[19] 特殊情况 - 公司作为一般保证人，特定条件下不得先行承担保证责任[26] - 发生违规担保，公司应及时披露并采取措施解除或改正[27] 制度说明 - 制度中“以上”“内”含本数，“超过”“过”不含本数[34] - 制度未尽事宜公司按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行[34] - 制度由公司董事会负责解释和修订[34] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[34]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可开会[13] 资料保存与职责 - 会议记录由证券部保存，期限不少于十年[13] - 证券部负责决策前期准备，提供相关资料[10] 薪酬决策流程 - 董事和高管述职自评，委员会评价并提报酬奖励方式[10] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8]

审计委员会组成与会议 - 审计委员会由董事会任命3名或以上董事会成员组成，独立董事应占过半数并担任召集人[7] - 审计委员会每年须至少召开4次定期会议，可召开临时会议[13] - 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行，审议意见须全体委员过半数通过[13] 内部控制责任与管理 - 公司董事会对内部控制制度负责，重要制度需经董事会审议通过[5] - 公司应注重对控股子公司管理控制并制定政策程序[5] 内部审计职责 - 内部审计部门负责检查监督财务信息和内部控制制度，保持独立性[7] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作情况[15] - 内部审计部门在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[16] - 内部审计部门将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[17] - 内部审计部门有权审计所有工作，接触相关记录和人员[19] - 内部审计部门发现重大缺陷或风险应向董事会或审计委员会报告[22] 审计委员会监督工作 - 审计委员会监督及评估内部审计工作，审阅年度计划、督促实施[10] - 审计委员会监督及评估外部审计工作，每年至少召开一次单独沟通会议[11] - 审计委员会审阅公司财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[11] 信息披露要求 - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[14] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制自我评价报告及核实评价意见[23] 特定事项审计 - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时审计，关注审批程序等内容[23][24][26] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[27] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其审计[27] 其他规定 - 董事会应出具年度内部控制自我评价报告[31] - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性审计或鉴证一次[31] - 若会计师事务所出具非标准审计报告等，董事会、审计委员会应做专项说明[31] - 内部审计部门为公司避免或挽回重大经济损失应给予表彰或奖励[35] - 内部审计人员违规应视情节处罚并赔偿损失，构成犯罪依法追究刑事责任[35] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标之一[37] - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，对人员工作监督考核[37] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[37]

内部控制整体 - 内部控制目标包括保证合规、提高效益、保障财产安全等[2] - 应遵循全面性、重要性等原则[3] - 要素包括目标设定、内部环境等六项[6] - 应在公司、部门及附属公司、业务环节层面作出安排[7] 管理责任 - 董事会对内部控制建立健全和执行负责，审计委员会监督，经理层负责日常运行[4] 子公司管理 - 加强对控股子公司管理控制，涵盖多方面控制活动[10] 关联交易 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[13] - 明确划分股东会、董事会等对关联交易的审批权限[14] - 确定关联方名单并及时更新，发生关联交易需履行审批报告义务[14] - 审议关联交易事项时，关联董事和股东须回避表决[14] - 占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且金额超3000万元的关联交易，应聘请中介审计评估并提交股东会审议[15] - 独立董事至少每季度查阅一次股东及其关联方占用公司资金等情况[16] 对外担保 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，原则上要求对方提供反担保[18] - 财务部门应持续关注被担保人情况，定期分析其财务和偿债能力[20] 募集资金 - 内部审计部门每季度向董事会报告募集资金使用情况[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告[23] 重大投资 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则[25] - 进行证券等投资应制定决策、报告和监控措施，确定投资规模[25] 信息保密 - 建立重大信息内部保密制度，信息泄露需及时报告和披露[29] - 董事会秘书分析内部重大信息，需披露时提请董事会履行程序[29] 检查监督 - 应对内控制度落实情况进行定期和不定期检查[32] - 内部审计部门负责检查公司内部控制缺陷并提改进意见，形成报告通报董事会[33] - 董事会审计委员会指导内部控制检查监督工作并审阅报告[33] 制度执行 - 执行内控制度，查处违规责任人[33] 披露要求 - 董事会应在年报披露时披露内控自我评价报告及会计师核实评价意见[33] - 注册会计师审计时应就财务报告内控情况出具评价意见[33] - 如注册会计师对内控有效性有异议，董事会、审计委员会应作专项说明[34] 资料保存 - 内控执行检查、评估等资料保存需遵守档案管理规定[34] 制度管理 - 本制度由董事会负责解释和修订[36] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[36]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] 管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] 信息披露与保密 - 证券部是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露信息[3] - 内幕信息存续期自形成至依法公开披露[11] 知情人管理 - 知情人应第一时间告知董事会秘书[12] - 董事会秘书组织填写档案、核实信息并签保密协议[12] - 知情人需填写档案分阶段送达公司，完整档案不晚于公开披露时间[13] - 知情人档案内容涵盖多项信息[14] - 公司董事等应配合做好登记备案工作[14] 信息披露流程 - 若需披露，董事会秘书组织起草文件交董事长审定[12] - 披露重大事项需向上海证券交易所报备档案[15] 重大事项管理 - 进行重大事项应做好内幕信息管理，制作进程备忘录[17] - 首次公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[18] 档案保存 - 内幕信息知情人档案和进程备忘录至少保存十年[19] 责任与处理 - 知情人负有保密责任，不得内幕交易或配合操纵股价[21] - 发现泄露应及时报告并弥补[23] - 发现内幕交易等核实追责，二日内报送情况及结果[24]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设1名董事会秘书[4] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会并提议案[10] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[13] - 董事会定期和临时会议通知分别提前10日和3日发书面通知[16] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生，不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[8][9] 提案规则 - 董事会成员等提议案应提前10日送交董事会秘书[10][11] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[29] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[19] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[26] - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数同意外，还须出席会议三分之二以上董事同意[27] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含届次等内容，秘书可安排人员制作纪要和决议记录[31][32] - 董事会会议档案由秘书负责保存，期限不少于10年[33] 其他规定 - 本规则由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[38]