战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，在委员内选举并报董事会批准[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半通过[12] - 关联委员回避时，过半无关联委员出席可举行，决议无关联委员过半通过[13] - 会议记录由证券部保存不少于十年[13] 职责与流程 - 负责研究公司中长期战略等并提建议[7] - 职能部门编制材料审核后提正式提案[9] - 委员会讨论结果提交董事会[11] 生效时间 - 细则自董事会审议通过之日起实施[17]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 候选人近36个月内不得受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[7] - 候选人近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名[7] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[8] - 不得直接或间接持股1％以上，或为前10名股东自然人股东及其亲属[10] - 不得在持股5％以上股东或前5名股东任职人员及其亲属[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与辞职 - 不符合资格应立即辞职，未辞董事会解除职务[14] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，董事会60日内补选[14] 独立董事履职规范 - 获选后30日内公司报送声明及承诺书并更新资料[16] - 连续二次未亲自出席且不委托代出席，董事会30日内提议解除职务[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[29] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录等资料保存至少10年[28] 审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] 董事会 - 对提名委员会和薪酬与考核委员会建议未采纳需记载并披露理由[24][25] - 向股东会报告董事履职及薪酬情况并披露，董事报酬由股东会决定[25] 公司支持 - 不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[30] - 2名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 保证独立董事与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[30] - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[31] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[31] - 履职涉应披露信息公司及时办理披露[32] - 聘请中介等费用由公司承担[32] - 给予独立董事津贴标准由董事会制订预案股东会审议通过[32]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提聘请议案[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等并需公开发布文件[7] 选聘评分 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 以满足要求的所有事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[11] 聘期与限制 - 会计师事务所聘期一年，到期可续聘[12] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行期限不超过两年[13] 续聘与解聘 - 审计委员会续聘时需评价，否定意见应改聘[12] - 公司解聘或不再续聘需提前10天通知[15] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 信息披露与报告 - 公司拟改聘应详细披露解聘原因等多项信息[17] - 公司应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[17] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及自身监督情况报告[19] 文件保存与监督 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[21] - 除特定情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘[24] - 审计委员会应约见前后任并发表审核意见[22] - 审计委员会需对多种情形保持高度谨慎和关注[19] - 存在特定严重情形，公司不再选聘[20]

董事会秘书管理 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚等5种情形人士不得担任[4] - 拟召开董事会会议聘任应提前5个交易日向证券交易所备案[10] - 证券交易所5个交易日后未提异议，公司可召开会议聘任[10] - 被解聘或辞职，公司应及时向上海证券交易所报告并说明原因[11] - 出现特定情形，公司应1个月内将其解聘[11] - 空缺时，董事会应及时指定代行人员并报备案[12] - 未指定或空缺超3个月，法定代表人应代行职责[13] - 法定代表人代行需6个月内完成聘任工作[13] 股东会管理 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知并公告[15] - 会议通知应载明六项内容[15] - 会前取得股东名册并建立签到簿[16] - 会议召开日核对出席股东资格[16] - 会前将拟审议议案等资料置备于会议地址供查阅[16] - 协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会[17] - 股东会异常时，协助董事会说明原因并公告[17] - 会议记录应载明八项内容[17] - 及时公告股东会决议[18] - 管理保存股东会会议文件、记录并建档[18]

资金支取与使用规定 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且超募集资金净额20%时应及时通知保荐人[6] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[12] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超总额30%[13] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东会审议通过[14] 募投项目相关 - 募投项目搁置时间超一年需重新论证[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%需重新论证[9] - 以自筹资金预先投入募投项目可在募集资金到账后6个月内置换[10] - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，可免特定程序[15] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%，可免特定程序[16] - 募投项目节余资金占净额10%以上，需股东会审议通过[16] 协议与账户管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人等签三方监管协议[6] - 公司应在三方监管协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告[7] - 公司开立或注销产品专用结算账户应在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告[12] 资金管理期限 - 使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[11] 信息披露与核查 - 董事会应在置换事项审议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并公告[10] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[23] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并提交披露[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行一次现场调查[23] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对年度募集资金出具专项核查报告[24] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告结论[25]

股份转让限制 - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，所持不超1000股可一次全转[9] - 董监高任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[9] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让计算基数[11] 减持规定 - 董事、高管通过集中竞价减持，首次卖出前15个交易日报告备案并预披露，减持时间区间不超3个月[10] - 减持数量过半或时间过半、公司披露重大事项时，董监高应披露减持进展[10] - 董事、高管集中竞价减持完毕或时间区间届满后2个交易日内公告减持情况[10] 违规处理 - 董事、高管违规6个月内买卖股票，公司董事会收回所得收益并披露相关情况[13] 限售股解除 - 董事、高管所持限售股符合条件可申请解除限售，公司在限售解除前5个交易日披露提示性公告[14] 股份变动报告 - 公司董事、高管股份变动，应在2个交易日内向公司报告并公告相关情况[14] 买卖限制时间 - 公司董事、高管在公司年度报告、半年度报告公告前15日内，季度报告等公告前5日内不得买卖公司股票及衍生品[6] 信息申报 - 公司董事、高管应在上市后申请股票初始登记时委托申报个人信息[16] - 新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内委托申报个人信息[16] - 新任高管在董事会通过任职事项后2个交易日内委托申报个人信息[16] - 现任董事、高管个人信息变化后2个交易日内委托申报[16] - 现任董事、高管离任后2个交易日内委托申报个人信息[16] 其他责任与规定 - 公司董事、高管拒不确认披露信息，上交所将公开信息[16] - 公司董事、高管应保证申报数据及时、真实、准确、完整[16] - 公司董事、高管应同意上交所公布买卖本公司股票及衍生品情况并担责[16] - 制度由公司董事会负责解释和修订[18] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[18]

内部控制原则与内容 - 公司实施内部控制评价应遵循六项原则[4] - 内部控制评价内容围绕多要素[6] 内部控制责任与流程 - 董事会负责内部控制设计、运行和评价等[10] - 评价包括年度和日常评价，年度评价有时间要求[10] - 评价程序包括制定方案等环节[13] 内部控制缺陷分类 - 按成因、表现形式、影响程度分类[15] 缺陷评价定量标准 - 财务报告与利润表相关缺陷评价标准[16] - 财务报告与资产管理相关缺陷评价标准[16] - 非财务报告内部控制缺陷评价标准[18] 缺陷迹象 - 财务报告重大、重要缺陷迹象[16][17] - 非财务报告重大、重要缺陷迹象[18] 缺陷认定与处理 - 工作组初步认定，董事会最终认定重大、重要缺陷[19] - 对重大缺陷及时应对并追责[22] - 管理层负责整改，接受监督[23] 评价报告相关 - 以12月31日为基准日，4个月内报出[22] - 评价部门编制报告提交审议后披露或报送[22] - 年度报告应包含9项内容[23]

董事选举规则 - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制，仅选或变更一名董事不适用[2][6] - 现任董事会等可提名非职工代表董事候选人[4] - 独立董事由特定主体提名且单独提名，名单不与非独立候选人重复[5][6] 选举后续处理 - 若当选人数不足，对未当选候选人进行第二轮选举[7] 细则生效 - 本细则自股东会审议通过之日起生效[11]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人属于关联人[3] 关联交易审议 - 与关联自然人30万元以上非担保关联交易需董事会审议披露[8] - 与关联法人交易超300万元且占比0.1%以上非担保交易需董事会审议披露[8] - 与关联人交易占比1%以上且超3000万元需评估审计并股东会审议[8] 关联担保规定 - 为关联人担保不论数额均需董事会审议披露并股东会审议[8] - 为股东、实控人及其关联人担保对方需提供反担保[8] 日常关联交易 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新审议披露[10] - 年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[10] - 日常关联交易协议超3年需每3年重新审议披露[10] 审议程序细节 - 董事会审议关联交易独立董事先审议可聘中介[14] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席[14] - 董事会审议关联担保需非关联董事过半数且三分之二以上同意[14] - 股东会审议关联交易特定股东回避表决[15] 其他要求 - 审议关联交易要了解情况，必要时聘中介审计评估[16] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方资金往来[17] - 控股子公司关联交易视同公司行为履行审批披露义务[19] - 参股公司关联交易可能影响股价公司参照披露[19] - 关联交易决策等文件保存不少于10年[19]

公司基本情况 - 公司于2021年6月7日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币13532.7698万元[7] - 公司已发行的股份总数为18832.0951万股，全部为普通股[16] 股权结构 - 公司设立时，赵文林认购股份2500万股，占比50%；上海科汇投资管理有限公司认购2250万股，占比45%；广州众呈投资合伙企业（有限合伙）认购250万股，占比5%[15][16] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[16] - 董事会三年内可决定发行不超过已发行股份50%的股份[19] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[21] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[29] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销，自决议作出之日起一年内未行使撤销权则消灭[30] 担保与交易审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议[41] - 交易成交金额占公司市值50%以上等六种情形需关注[43] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 董事人数不足规定人数三分之二等六种情形需2个月内召开临时股东会[44] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[110] - 公司年度现金分红在利润分配中占比最低达20%，任意连续三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[115] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[123] - 公司与其持股90%以上的公司合并，需经董事会决议并通知其他股东[129]