委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 会议规则 - 每年至少召开一次，会前三天通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] - 关联委员回避，无关联委员过半数出席可开会[13] 资料保存与职责 - 会议记录由证券部保存，期限不少于十年[13] - 证券部负责决策前期准备，提供相关资料[10] 薪酬决策流程 - 董事和高管述职自评，委员会评价并提报酬奖励方式[10] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[8]

审计委员会组成与会议 - 审计委员会由董事会任命3名或以上董事会成员组成，独立董事应占过半数并担任召集人[7] - 审计委员会每年须至少召开4次定期会议，可召开临时会议[13] - 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行，审议意见须全体委员过半数通过[13] 内部控制责任与管理 - 公司董事会对内部控制制度负责，重要制度需经董事会审议通过[5] - 公司应注重对控股子公司管理控制并制定政策程序[5] 内部审计职责 - 内部审计部门负责检查监督财务信息和内部控制制度，保持独立性[7] - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告工作情况[15] - 内部审计部门在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[16] - 内部审计部门将重要对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[17] - 内部审计部门有权审计所有工作，接触相关记录和人员[19] - 内部审计部门发现重大缺陷或风险应向董事会或审计委员会报告[22] 审计委员会监督工作 - 审计委员会监督及评估内部审计工作，审阅年度计划、督促实施[10] - 审计委员会监督及评估外部审计工作，每年至少召开一次单独沟通会议[11] - 审计委员会审阅公司财务报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[11] 信息披露要求 - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[14] - 公司应在披露年度报告时披露内部控制自我评价报告及核实评价意见[23] 特定事项审计 - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时审计，关注审批程序等内容[23][24][26] - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[27] - 内部审计部门在业绩快报对外披露前对其审计[27] 其他规定 - 董事会应出具年度内部控制自我评价报告[31] - 公司至少每两年要求会计师事务所对内部控制有效性审计或鉴证一次[31] - 若会计师事务所出具非标准审计报告等，董事会、审计委员会应做专项说明[31] - 内部审计部门为公司避免或挽回重大经济损失应给予表彰或奖励[35] - 内部审计人员违规应视情节处罚并赔偿损失，构成犯罪依法追究刑事责任[35] - 公司将内部控制制度执行情况作为绩效考核指标之一[37] - 公司建立内部审计部门激励与约束机制，对人员工作监督考核[37] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施[37]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[6] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属内幕信息[7] 管理机构与责任人 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] 信息披露与保密 - 证券部是唯一信息披露机构，未经批准不得泄露信息[3] - 内幕信息存续期自形成至依法公开披露[11] 知情人管理 - 知情人应第一时间告知董事会秘书[12] - 董事会秘书组织填写档案、核实信息并签保密协议[12] - 知情人需填写档案分阶段送达公司，完整档案不晚于公开披露时间[13] - 知情人档案内容涵盖多项信息[14] - 公司董事等应配合做好登记备案工作[14] 信息披露流程 - 若需披露，董事会秘书组织起草文件交董事长审定[12] - 披露重大事项需向上海证券交易所报备档案[15] 重大事项管理 - 进行重大事项应做好内幕信息管理，制作进程备忘录[17] - 首次公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[18] 档案保存 - 内幕信息知情人档案和进程备忘录至少保存十年[19] 责任与处理 - 知情人负有保密责任，不得内幕交易或配合操纵股价[21] - 发现泄露应及时报告并弥补[23] - 发现内幕交易等核实追责，二日内报送情况及结果[24]

内部控制整体 - 内部控制目标包括保证合规、提高效益、保障财产安全等[2] - 应遵循全面性、重要性等原则[3] - 要素包括目标设定、内部环境等六项[6] - 应在公司、部门及附属公司、业务环节层面作出安排[7] 管理责任 - 董事会对内部控制建立健全和执行负责，审计委员会监督，经理层负责日常运行[4] 子公司管理 - 加强对控股子公司管理控制，涵盖多方面控制活动[10] 关联交易 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则[13] - 明确划分股东会、董事会等对关联交易的审批权限[14] - 确定关联方名单并及时更新，发生关联交易需履行审批报告义务[14] - 审议关联交易事项时，关联董事和股东须回避表决[14] - 占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且金额超3000万元的关联交易，应聘请中介审计评估并提交股东会审议[15] - 独立董事至少每季度查阅一次股东及其关联方占用公司资金等情况[16] 对外担保 - 对外担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则，原则上要求对方提供反担保[18] - 财务部门应持续关注被担保人情况，定期分析其财务和偿债能力[20] 募集资金 - 内部审计部门每季度向董事会报告募集资金使用情况[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告[23] 重大投资 - 重大投资应遵循合法、审慎、安全、有效原则[25] - 进行证券等投资应制定决策、报告和监控措施，确定投资规模[25] 信息保密 - 建立重大信息内部保密制度，信息泄露需及时报告和披露[29] - 董事会秘书分析内部重大信息，需披露时提请董事会履行程序[29] 检查监督 - 应对内控制度落实情况进行定期和不定期检查[32] - 内部审计部门负责检查公司内部控制缺陷并提改进意见，形成报告通报董事会[33] - 董事会审计委员会指导内部控制检查监督工作并审阅报告[33] 制度执行 - 执行内控制度，查处违规责任人[33] 披露要求 - 董事会应在年报披露时披露内控自我评价报告及会计师核实评价意见[33] - 注册会计师审计时应就财务报告内控情况出具评价意见[33] - 如注册会计师对内控有效性有异议，董事会、审计委员会应作专项说明[34] 资料保存 - 内控执行检查、评估等资料保存需遵守档案管理规定[34] 制度管理 - 本制度由董事会负责解释和修订[36] - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[36]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设1名董事会秘书[4] 会议召开 - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时董事会并提议案[10] - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[13] - 董事会定期和临时会议通知分别提前10日和3日发书面通知[16] 董事长选举 - 董事长由全体董事过半数选举产生，不能履职时由过半数董事推举一名董事履职[8][9] 提案规则 - 董事会成员等提议案应提前10日送交董事会秘书[10][11] - 提案未获通过，条件未重大变化时，一个月内不再审议相同提案[29] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[19] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[26] - 董事会审议担保事项，除全体董事过半数同意外，还须出席会议三分之二以上董事同意[27] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含届次等内容，秘书可安排人员制作纪要和决议记录[31][32] - 董事会会议档案由秘书负责保存，期限不少于10年[33] 其他规定 - 本规则由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[38]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，在委员内选举并报董事会批准[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半通过[12] - 关联委员回避时，过半无关联委员出席可举行，决议无关联委员过半通过[13] - 会议记录由证券部保存不少于十年[13] 职责与流程 - 负责研究公司中长期战略等并提建议[7] - 职能部门编制材料审核后提正式提案[9] - 委员会讨论结果提交董事会[11] 生效时间 - 细则自董事会审议通过之日起实施[17]

独立董事任职资格 - 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 候选人近36个月内不得受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[7] - 候选人近36个月内不得受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 连续任职满6年，36个月内不得被提名[7] - 以会计专业人士身份被提名，有经济管理高级职称需5年以上会计等专业全职工作经验[8] - 不得直接或间接持股1％以上，或为前10名股东自然人股东及其亲属[10] - 不得在持股5％以上股东或前5名股东任职人员及其亲属[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与辞职 - 不符合资格应立即辞职，未辞董事会解除职务[14] - 辞职致比例不符规定，履职至新任产生，董事会60日内补选[14] 独立董事履职规范 - 获选后30日内公司报送声明及承诺书并更新资料[16] - 连续二次未亲自出席且不委托代出席，董事会30日内提议解除职务[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司及时披露[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议意见[29] - 每年现场工作时间不少于15日[26] - 工作记录等资料保存至少10年[28] 审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会，每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[23] 董事会 - 对提名委员会和薪酬与考核委员会建议未采纳需记载并披露理由[24][25] - 向股东会报告董事履职及薪酬情况并披露，董事报酬由股东会决定[25] 公司支持 - 不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息[30] - 2名以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[30] - 保证独立董事与其他董事同等知情权并定期通报运营情况[30] - 为独立董事提供必要工作条件和人员支持[31] - 独立董事行使职权遇阻碍可向董事会说明或向监管报告[31] - 履职涉应披露信息公司及时办理披露[32] - 聘请中介等费用由公司承担[32] - 给予独立董事津贴标准由董事会制订预案股东会审议通过[32]

会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提聘请议案[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等并需公开发布文件[7] 选聘评分 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 以满足要求的所有事务所审计费用报价平均值为选聘基准价计算得分[11] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[11] 聘期与限制 - 会计师事务所聘期一年，到期可续聘[12] - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满五年，之后连续五年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票审计业务，上市后连续执行期限不超过两年[13] 续聘与解聘 - 审计委员会续聘时需评价，否定意见应改聘[12] - 公司解聘或不再续聘需提前10天通知[15] - 公司更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] 信息披露与报告 - 公司拟改聘应详细披露解聘原因等多项信息[17] - 公司应在年度报告中披露服务年限、审计费用等信息[17] - 审计委员会至少每年向董事会提交履职及自身监督情况报告[19] 文件保存与监督 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[21] - 除特定情况外，公司不得在年度报告审计期间改聘[24] - 审计委员会应约见前后任并发表审核意见[22] - 审计委员会需对多种情形保持高度谨慎和关注[19] - 存在特定严重情形，公司不再选聘[20]

董事会秘书管理 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对董事会负责[2] - 最近3年曾受中国证监会行政处罚等5种情形人士不得担任[4] - 拟召开董事会会议聘任应提前5个交易日向证券交易所备案[10] - 证券交易所5个交易日后未提异议，公司可召开会议聘任[10] - 被解聘或辞职，公司应及时向上海证券交易所报告并说明原因[11] - 出现特定情形，公司应1个月内将其解聘[11] - 空缺时，董事会应及时指定代行人员并报备案[12] - 未指定或空缺超3个月，法定代表人应代行职责[13] - 法定代表人代行需6个月内完成聘任工作[13] 股东会管理 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知并公告[15] - 会议通知应载明六项内容[15] - 会前取得股东名册并建立签到簿[16] - 会议召开日核对出席股东资格[16] - 会前将拟审议议案等资料置备于会议地址供查阅[16] - 协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会[17] - 股东会异常时，协助董事会说明原因并公告[17] - 会议记录应载明八项内容[17] - 及时公告股东会决议[18] - 管理保存股东会会议文件、记录并建档[18]

资金支取与使用规定 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且超募集资金净额20%时应及时通知保荐人[6] - 用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[12] - 每12个月内超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款累计金额不得超总额30%[13] - 单次使用超募资金达5000万元且超总额10%以上需股东会审议通过[14] 募投项目相关 - 募投项目搁置时间超一年需重新论证[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%需重新论证[9] - 以自筹资金预先投入募投项目可在募集资金到账后6个月内置换[10] - 单个募投项目节余资金低于100万元或低于该项目承诺投资额5%，可免特定程序[15] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万元或低于净额5%，可免特定程序[16] - 募投项目节余资金占净额10%以上，需股东会审议通过[16] 协议与账户管理 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人等签三方监管协议[6] - 公司应在三方监管协议签订后2个交易日内报告证券交易所备案并公告[7] - 公司开立或注销产品专用结算账户应在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告[12] 资金管理期限 - 使用暂时闲置募集资金现金管理产品期限不超十二个月[11] 信息披露与核查 - 董事会应在置换事项审议通过后2个交易日内报告上海证券交易所并公告[10] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并公告[23] - 年度审计时，聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并提交披露[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行一次现场调查[23] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对年度募集资金出具专项核查报告[24] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告结论[25]