苏州和林微纳科技股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会实施细则（草案） 第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名董事组成。 第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或 者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名并担任委员会召集人，由公司董 事长担任，负责主持、召集委员会工作。 第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据 上述规定补足委员人数。 第七条 战略与 ESG 委员会下设投资评审小组，为公司长期发展战略和重大 投资决策、ESG 工作的执行提供支持，由公司总经理任投资评审小组组长，并另 设副组长一名。 第三章 职责权限 第一条 为强化苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会对经营层的有效监督，提升公司环境、社会及治理（ESG）的管理水平，健全 投资决策程序，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《香港联合交易所有限公司证券 上市规则》《上海证券 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 董事会秘书工作细则（草案） 第一章 总 则 第一条 为了促进苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）规 范化运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强董事会秘书工作的指导，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》和《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 制定本细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。 第三条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担法律、法规、公司股票上 市地证券监管规则及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应 的工作职权，并获取相应报酬，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自 己或他人谋取利益。 第四条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作 出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第五条 董事会秘书应当具备以下条件： （一）具有良好的职业道德和个人品质； （二）履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识； （三 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 股东会议事规则（草案） 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《上市公司股东会规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下 简称"《香港上市规则》"）等法律、行政法规及《苏州和林微纳科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、 本规则及《公司章程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体 董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。股东会应当在《公司 法》、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开 ...

苏州和林微纳科技股份有限公司 章 程 （草案） 二〇二五年九月 1 日 录 | 第一章 | 営 则 . | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 . | | 第三章 | 股 り . | | 第一节 | 股份发行 | | 第二节 | 股份增减和回购 | | 第三节 | 股份转让 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… b | | 第四章 | | | 第一节 | 股东的一般规定 . | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 | 股东会的一般规定 | | 第四节 | 股东会的召集 . | | 第五节 | 股东会的提案与通知 . | | 第六节 | 股东会的召开 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 . | | | 第五章 董事会 | | 第一节 | 董事的一般规定 . | | 第二节 | 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………… 33 | | 第三节 ...

内幕信息管理机构与责任人 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人，董秘负责登记入档和报送[2] - 证券部是公司唯一信息披露机构，未经批准不得对外泄露内幕信息[3] 内幕信息界定 - 涉及公司经营、财务等未公开且影响股价的信息属内幕信息[6] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[8] 信息报送与披露流程 - 公司发生上市公司收购等事项应报送内幕信息知情人档案和进程备忘录[10] - 内幕信息流转需按不同情况履行审批程序[16] - 公司应在内幕信息公开披露后五个交易日内向相关部门报送信息和备忘录[21] - 董秘在相关人员知悉内幕信息时登记备案，材料保存十年以上[26] - 重大事件发生后相关人员及时报告，董秘组织披露工作[18] - 公司对外签署涉及重大信息文件前通知董秘，特殊情况签署后报送[18] - 董秘评估审核材料，组织编制文件初稿并交审定、审批[18] - 董秘将审定或审批的信息披露文件提交上交所审核，通过后公开披露[18] - 重大事项进展或变化时相关人员及时报告，董秘做好信息披露[19] 登记备案与知情人管理 - 公司如实完整记录内幕信息各环节知情人名单及相关档案[21] - 涉及特定内幕信息，公开披露后将知情人名单报送备案[22] - 内幕信息登记备案时，知情人告知证券部，证券部组织填写登记表、核实后交董秘审核报备[25] 违规处理与制度相关 - 持有公司5%以上股份的股东及实际控制人擅自泄露信息致损失，公司保留追责权利[32] - 为公司重大项目服务的保荐人等擅自泄露信息，公司可视情况处理并保留追责权利[33] - 内幕信息知情人违规致公司重大损失且构成犯罪，移交司法机关追究刑事责任[33] - 公司加强对内幕信息知情人员的教育培训[35] - 制度未尽事宜或相悖按《公司法》等有关规定执行[35] - 制度由公司董事会负责修订和解释[36] - 制度于公司H股在港交所主板上市之日起生效，原相关制度自动失效[36] - 内幕信息事项应一事一报[39] - 内幕信息知情人若为单位需填写与公司关系，为自然人需填所属部门等[40] - 需填写内幕信息所处阶段及报送信息的依据[41][42]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开4次定期会议[5] - 特定情形下董事会应召开临时会议[8] - 董事长应在十日内召集临时会议[10] - 定期和临时会议分别提前十四日和三日通知[13] - 定期会议书面通知变更需提前三日发出[15] 董事会会议举行与决议 - 会议需过半数董事出席方可举行[17] - 决议须经全体董事过半数通过[17] - 特定交易需董事会审议[23][24] - 担保事项需2/3以上董事审议同意[24] - 表决实行一人一票，书面记名投票[29] 特殊情况处理 - 董事回避时按规则表决或提交股东会[34] - 提案未通过一个月内不再审议[37][38] - 部分董事可提议暂缓表决并明确条件[39][40] 会议记录与档案 - 会议记录应包含多方面内容[42] - 会议档案保存十年以上[48] 其他 - 决议及时报送备案，重大事项及时披露[49] - 规则生效及原规则失效时间[50] - 规则制订、批准与解释规定[50][51]

担保定义 - 公司控股子公司指公司持有其超50%股份等可实际控制的公司[3] 担保审议 - 多项担保情形需董事会审议后提交股东会审议，如总额达或超净资产50%等[16] - 董事会审批担保需全体董事过半数通过且三分之二以上出席董事同意[17] - 股东会审议关联方担保议案，相关股东不参与表决，其他股东二分之一以上通过[17] 担保要求 - 被担保对象反担保须与担保数额对应[21] 担保管理 - 财务部保管担保合同及处理后续事宜[23] - 责任人关注被担保对象变化并及时报告[23] 信息披露 - 公司按规定披露担保信息，含决议、总额及占比等[27] - 被担保人异常及时披露，未公开前控制知情范围[27] 责任承担 - 全体董事对违规或失当担保损失承担连带责任[29] - 擅自签担保合同造成损失应赔偿[29] 制度生效 - 本管理制度H股上市日生效，原制度失效[32] - 制度由董事会负责解释[33]

投资审批指标及金额 - 董事会审批投资指标占比10%以上，部分超1000万元或100万元[6] - 股东会审批投资指标占比50%以上，部分超5000万元或500万元[8] - 关联交易超3000万元需评估或审计[8] 重大交易规定 - “购买或者出售资产”累计达总资产30%需审计评估并表决[9] 投资计划及实施 - 年度投资计划内项目原则不再单项审批[10] - 对内投资项目总经理办理立项并组织实施[12][13] - 对外投资项目董事会秘书办理申报审批[12] 项目管理 - 项目实施变更需董事会批准[14] - 项目承办单位每三月报告情况，总经理向董事会报告[15] 制度相关 - 《重大投资决策管理制度》H股上市日生效，原制度失效[16] - 制度由董事会负责解释，落款2025年9月2日[21][22]

审计委员会组成 - 由三名非高管非执行董事组成，独立非执行董事过半并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任[4] 审计委员会任期 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] 审计委员会职责 - 负责审核公司财务信息及其披露等工作[6] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[7] - 成员每年至少与外部审计机构开会两次[7] 审计工作组职责 - 负责提供公司相关财务报告等书面资料[11] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，召开前3日通知全体委员[14] - 须与外聘内部审计机构每年至少举行一次会议[14] - 有2名以上委员提议或召集人认为必要时可召开临时会议[14] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行[14] - 向董事会提出的审议意见须经全体委员过半数通过[14] 其他 - 公司披露年度报告时，应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况[16] - 本实施细则自公司H股于香港联交所主板上市之日起生效[18] - 本制度生效后，原实施细则自动失效[18]

公司基本信息 - 公司2021年2月24日经中国证监会同意注册，3月29日在上海证券交易所上市，首次发行2000万股人民币普通股[10] - 原公司注册资本为15188.7826万元人民币，已发行股份数为151887826股，全部为普通股[10] 章程及制度修订 - 2025年9月1日召开第三届董事会第二次会议，审议通过章程及内部治理制度修订议案[1] - 拟修订的1 - 6项内部治理制度尚需提交股东会审议[5] - 修订后的章程及内部治理制度草案自H股在香港联交所主板上市之日起生效[6] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[11] - 公司公开发行股份前已发行的A股股份，自上市之日起1年内不得转让[13] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[13] 股东会相关 - 股东会需审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，须经股东会审议通过[19] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[24] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人、职工代表董事1人、独立董事3人[37] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需董事会决策[39] - 董事会会议由每年至少召开两次修订为每年至少召开四次定期会议，会议通知时间由提前10日改为提前14日[41] 信息披露与财务 - 公司A股需在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报[47] - 公司H股需在会计年度结束3个月内披露年度业绩初步公告，4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天披露年报[47] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[48]