选聘规则 - 持有公司5％以上股份的股东等不得干预选聘会计师事务所[3] - 过半数独立董事等或单独合计持有公司10%以上股份股东可提聘请议案[7] - 选聘会计师事务所聘期一年，可续聘[8] 评分权重 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[9] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[10] 人员限制 - 审计项目合伙人等累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 审计项目合伙人等承担上市审计业务，上市后连续执行期限不超2年[11] 资料保存 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 解聘通知 - 解聘或不再续聘提前30天通知会计师事务所[13] 改聘情形 - 会计师事务所出现特定行为公司应改聘[14] - 会计师事务所主动终止审计业务，公司按规定履行改聘程序[15] 改聘要求 - 公司改聘会计师事务所应详细说明解聘原因等多项内容[15] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[15] 信息披露 - 公司应在年报中披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[17] - 涉及变更会计师事务所，需披露前任情况、变更原因等[17] 审计监督 - 董事会审计委员会应对多种情形保持谨慎关注[17] - 董事会审计委员会负责监督会计师事务所审计工作开展情况[17] 违规处理 - 发现选聘违规造成严重后果，应报告董事会并处理[18] 制度执行 - 制度未尽事宜按相关规定执行，条款冲突以新规定为准[20] 制度解释 - 制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过生效[20]

定期报告披露 - 公司应在规定时间内披露年度、半年度、季度报告[10] - 第一季度报告披露时间不能早于上一年度年报[10] - 预计不能按时披露需及时报告并公告[10] - 变更披露时间需提前5个交易日申请[11] 报告审核与确认 - 定期报告内容需董事会审议，财务信息经审计委员会审核[11] - 董事和高管需签署书面确认意见[11] 审计相关 - 年报财务报告须经有资格事务所审计[14] - 拟送股或转增股本，半年度或季度报告财务需审计[14] - 财报被出具非标准意见，董事会应专项说明[14] 信息披露情形 - 业绩提前泄漏或交易异常应披露业绩快报[14] - 发生重大事件应立即披露[16] - 预计业绩亏损或大幅变动应预告[18] - 证券交易异常应了解因素并披露[20] 股东信息 - 5%以上股份股东情况变化需告知公司[29] - 5%以上股份被质押等情况需告知公司[29] 信息披露管理 - 董事长是第一责任人，董秘是主要责任人[31] - 董事会自查并披露制度实施情况[33] - 独立董事监督并定期检查制度[33] - 审计委员会监督董高信息披露职责履行[34] 责任与处罚 - 信息披露义务人失职致违规，公司处分并追责[40] - 信息披露违规，董事会检查更正并处分责任人[40] - 信息披露涉嫌违法按《证券法》处罚，公司报告情况[41] 其他 - 公司制定财务会计制度和内审制度，定期披露内控情况[38] - 公司董办为信息披露常设及股东接待机构[42] - 本办法由董事会负责解释[44] - 本制度经董事会审议通过生效实施[44]

募集资金存放与协议管理 - 超募资金应存放于募集资金专户管理[6] - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 协议提前终止，公司应在1个月内签订新协议[7] 募投项目相关规定 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证募投项目[9] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内以募集资金置换[11] - 募投项目超期拟延期，公司需及时披露相关情况并履行决策程序[22] 闲置募集资金使用 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超过12个月[11] - 公司使用闲置募集资金投资产品，应在2个交易日内公告相关内容[12] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超过12个月[13] - 公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，应在2个交易日内报告并公告[13] - 补充流动资金到期归还后，公司应在2个交易日内报告并公告[13] 节余与变更管理 - 节余募集资金（包括利息收入）低于1000万，可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[15] - 公司应在董事会审议通过变更募投项目后2个交易日内公告相关内容[18] - 公司拟转让或置换募投项目，需在提交董事会审议后2个交易日内公告相关内容[19] 监督与报告 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具《募集资金专项报告》并及时公告[22] - 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并在网站披露[23] - 公司董事会应在收到独立董事聘请事务所出具的鉴证报告后2个交易日内公告[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金进行现场调查[24] - 每个会计年度结束，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金出具专项核查报告并提交披露[24] 超募资金投资 - 公司使用超募资金投资项目应投资于主营业务[14]

内幕信息界定 - 持有公司 5%以上股份股东及其相关人员属内幕信息知情人[4] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额 30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产 30%属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产 20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产 10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产 10%重大损失属内幕信息[6] - 任一股东所持公司 5%以上股份被质押等属内幕信息[6] 重大事项报送 - 重大资产重组等事项应报送内幕信息知情人档案信息[10] - 重大事项报送的内幕信息知情人至少包括公司及其高管等相关人员[11] - 重大事项除填知情人档案外还应制作重大事项进程备忘录[12] - 内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内提交档案和备忘录[13] - 筹划重大资产重组，首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案[13] - 首次披露至披露重组报告书期间有重大变化，补充提交档案[13] 档案与备忘录管理 - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存 10 年[15] - 报送时应出具书面承诺，董事长与董事会秘书签署确认意见[15] 违规处理与限制 - 发现内幕信息知情人违规，2 个工作日内报送相关情况及处理结果[21] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东不得滥用权利获取内幕信息[19] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前不得买卖公司股票等[18] 公司管理措施 - 加强内幕信息知情人培训，告知保密义务等[19] - 公司及相关人员违反制度，视情节给予处罚或追究刑事责任[21]

舆情制度修订 - 公司于2025年9月修订舆情管理制度[1] 舆情工作组织 - 舆情工作组由董事长任组长，董事会秘书任副组长[3] - 舆情信息采集设在董事会秘书办公室[4] 舆情处理原则及流程 - 舆情信息处理原则包括快速反应、协调宣传等[5] - 知悉舆情信息后应汇总至董事会秘书办公室[6] - 舆情被财经媒体报道影响股价时应自查并沟通发布澄清公告[6] 其他策略 - 需加强与投资者沟通，发挥互动平台作用[6] 制度责任与生效 - 未执行制度规定给公司造成损失的人员将被处分[8] - 知情人员对舆情信息负有保密义务[9] - 制度由董事会负责制定并解释，自审议通过之日起生效[11]

董事会组成 - 公司董事会由5名董事组成，含董事长1名，职工代表董事1名，独立董事2名[4] - 公司设董事会秘书1名，负责股东会和董事会会议筹备等事宜[6] 下设委员会 - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，除战略委员会外其他委员会独立董事应占多数并担任召集人[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，于会议召开10日前书面通知相关人员[10] - 特定情形下应召开临时会议，董事长应自接到提议后10日内召集和主持[10][11] - 董事会召开临时会议可在会议召开3日前通知全体董事，紧急情况不受此限[11] 会议通知变更 - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或取得全体与会董事书面认可[15] - 临时会议变更需取得全体与会董事一致认可并做好记录[15] 会议送达 - 董事会会议通知邮件送出自交付邮局起第5个工作日为送达日期[16] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[19] 表决规则 - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[23] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过公司全体董事人数之半数的董事投同意票[23] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[24] - 特定情况可要求会议暂缓表决[24] 会议档案 - 表决票和董事会会议档案保存期限为10年[21][27] 会议记录 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员记录，与会董事签字确认，不签字视为同意内容[26] 决议报送 - 董事会会议结束后，秘书及时将决议报送上交所备案[28] 决议落实 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[30] 规则修订 - 出现特定情形，董事会应修订本规则[32] 规则生效 - 本规则为公司章程附件，由公司董事会拟定，股东会审议批准，自审议通过之日起生效并施行，修改时亦同[34][36] 数字定义 - 本规则中“以上”“以内”“以下”含本数，“以外”等不含本数[34]

关联人定义 - 公司关联人包括直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[7] 关联交易审议权限 - 与关联法人交易金额低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%且与董事长无关联由董事长审议[12] - 与关联自然人发生金额低于30万元且与董事长无关联由董事长审议[12] - 与关联法人发生交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上由董事会审议[12] - 与关联自然人发生交易金额在30万元以上（提供担保除外）由董事会审议[12] - 对公司的关联人提供担保需经董事会审议通过后提交股东会审议[12] - 与关联人发生交易（提供担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需经董事会审议通过后提交股东会审议[12] 担保规定 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，控股股东等应提供反担保[13] 信息告知 - 公司董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应将关联人情况及时告知公司[10] 协议期限与审议 - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议程序和披露义务[14] 审议与披露 - 达到披露标准的关联交易，需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[17] 董事会审议 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避，由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，非关联董事不足3人提交股东会审议[19] 股东会审议 - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[19] - 股东会对关联交易决议，普通事项经出席股东会非关联股东所持表决权1/2以上通过有效，特别事项经2/3以上通过有效[20] 免审议披露情况 - 公司单方面获利益的交易等8种关联交易可免予按制度履行审议及披露[16] 预计金额处理 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，超预计金额需重新履行程序并披露[14] 报告披露 - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[14] 资产评估披露 - 交易事项涉及资产评估应按规定披露评估情况，评估值较账面值增减值大需详细披露原因等[18] 制度生效与修改 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[22]

市场扩张和并购 - 2025年9月15日拟投资不超1500万美元设越南全资子公司[3] - 2025年9月25日决定对越南子公司增资1000万美元[3] - 投资标的公司为DINGTONG TECHNOLOGY (VIETNAMESE) SDN. BHD. [3][5] - 投资总额2500万美元，本次拟追加1000万美元[5] - 投资方式为自有资金，不构成关联交易和重大资产重组[3][5] - 投资尚需相关政府及越南当地审批或登记[2][3][4][6]

审计机构变更 - 公司拟聘任天健为2025年度审计机构，原审计机构为立信[2] - 2025年9月25日审计委员会和董事会通过变更议案[15][17] - 聘任事项需股东大会审议通过后生效[18] 天健情况 - 2024年末合伙人241人，注会2356人，签过证券报告注会904人[3] - 2024年业务收入29.69亿，审计收入25.63亿，证券收入14.65亿[3][4] - 2024年上市公司审计客户756家，同行业578家[4] - 截至2024年末职业风险基金和保险赔偿超2亿[5] - 近三年受行政处罚4次等多种监管措施[6] 费用与审计意见 - 2025年度审计费用预计70万，年报60万，内控10万[11] - 立信对2024年报出具标准无保留意见[12]

股本与注册资本 - 2025年6月限制性股票归属后，公司股本总数由138,729,646股增加至139,201,726股[3] - 《公司章程》修订后注册资本为139,201,726元[10] - 公司已发行的股份总数为139,201,726股，均为人民币普通股，每股面值为1元人民币[11] 公司制度修订 - 公司将取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，《监事会议事规则》废止，《公司章程》相关条款修订[1] - 公司拟制定、修订、废止部分治理制度，如修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》等，部分需提交股东大会审议[6] 股东权益与决议 - 股东按持股种类享有权利、承担义务，同一种类股份股东权利义务同等[15] - 股东自决议作出之日起60日内，可请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会、董事会决议，若仅有轻微瑕疵且未产生实质影响则除外[16][17] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会、董事会或审计委员会向法院诉讼，以追究违法违规给公司造成损失的董监高责任[18][19] 股份交易与限制 - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25% [14] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[14] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有本公司股票等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[14] 股东会会议 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 董事人数不足所定人数的2/3等情形下，公司需在规定时间内召开临时股东会[33] - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提案，单独或合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可向股东会提案[37] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[81] - 公司每年度进行一次利润分配，可根据情况进行中期分红或发放股票股利[82] - 调整利润分配议案需全体董事过半数、1/2以上独立董事及监事会全体监事过半数同意后提交股东大会[84]