董事会秘书聘任 - 上市后或原任离职后三个月内聘任，任期三年[4] - 拟召开董事会聘任需提前五日向交易所备案[8] 董事会秘书任职条件 - 近3年受证监会处罚不得担任[5] 董事会秘书管理 - 连续3年未参加培训等情形应一月内解聘[7] - 空缺超三月法定代表人代行，6个月内完成聘任[7] - 原则上每两年至少参加一次后续培训[11] 证券事务代表 - 设专职，应取得交易所认可资格证书[12] 制度相关 - 与法律冲突按规定执行，由董事会制定修改解释[16] - 自董事会审议通过之日起实施[16]

控股子公司界定 - 公司直接或间接持股超50%，或能决定董事会半数以上成员当选，或能实际控制的公司为控股子公司[2] 决议与人员管理 - 控股子公司作出决议后1个工作日内抄送公司存档[6] - 公司按出资比例委派或推荐人员，任期按章程规定执行[8] 财务报告要求 - 每月结束后10日报送上月财务报表及分析[10] - 季度结束后15日报送季度财务报表等[10] - 半年度结束后20日（7月20日前）报送半年度财务报告[10] - 年度结束后30日（1月30日前）报送上年度财务报告[11] 投资与重大事项管理 - 获批投资项目每季度至少汇报一次进展[14] - 委托理财等投资需经股东会批准[14] - 建立重大事项报告制度并明确审议程序[17] - 重大事项知悉当日报告董秘和财务总监[17] 审计与考核管理 - 公司可对控股子公司实施审计监督[20] - 审计部负责审计工作[20] - 高级管理人员调离实施离任审计[20] - 建立考核奖惩和绩效薪酬管理制度并报备[22] - 对高级管理人员年度考核后实施奖惩[22]

审计委员会 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[6] - 与审计部至少每季度开会并报告工作[7][8] 审计流程 - 内部审计通知书提前五日送达被审计对象[12] - 被审计对象七日内可申诉，审计委员会十五日内处理[13] 档案管理 - 审计项目结束建档案，年度结束6个月内归档[21] - 内部审计工作底稿保管10年[22] 报告提交 - 审计部至少每年提交一次内部控制评价报告[15] 审计重点 - 大额非经营性资金往来等内控为检查评估重点[15] 责任主体 - 董事会负责内部控制制度建立健全和有效实施[2] 违规处理 - 内部审计人员违规视情节处分或处罚，犯罪移交司法机关[20] - 审计部可向董事会提处分和追究经济责任建议[20] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过生效，修改亦同[21]

投资者关系管理办法 - 公司制定投资者关系管理办法加强与投资者沟通，完善治理结构[2] 管理目的与原则 - 目的包括形成双向沟通机制、建立稳定投资者基础等[5] - 原则有充分披露、合规披露、机会均等、诚实守信等[5] 工作对象与沟通内容 - 工作对象包括投资者、证券分析师、财经媒体等[7][8] - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[7] 沟通方式 - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会、一对一沟通等[7][11] 沟通要求 - 利用网络提高沟通效率降低成本[9] - 加强与中小投资者沟通，年度报告披露后举行说明会[12] - 年度报告说明会提前至少五个交易日发布通知[12] 管理职责 - 董事会秘书为事务负责人，董事会办公室负责相关工作[14] - 投资者关系管理部门负责信息沟通、定期报告编制等工作[15] 其他措施 - 设专线投资者咨询电话并专人接听，变更需公告[16] - 董事会办公室派专人接待来访投资者并建立档案[17] - 业务媒体宣传样稿和主动采访媒体资料经董事会秘书审核后发布[17] - 避免在年报、半年报披露前30日内接受调研和采访[17] - 与证监会、上交所等建立良好沟通关系[17] - 对员工进行投资者关系管理知识培训[18] - 发布重大信息后及时向上交所报告并正式披露[18] - 投资者关系活动建立档案，包含参与人员等内容[18]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需董事会审议通过后提交股东会审议并披露[6][7] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况由董事会审议批准并披露[8][9] 投资定义与原则 - 短期投资指购入能随时变现且持有时间不超一年的交易性金融资产[4] - 长期投资指投资期限超一年或不能随时变现或不准备变现的投资[4] - 公司对外投资活动应符合国家法规、公司战略等五项原则[4] 投资管理职责 - 董事会战略委员会负责重大投资项目研究评估和监督[11] - 证券事务部负责投资项目信息收集和价值评估[11] - 财务部负责对外投资财务管理和会计核算[11] - 内审部负责对外投资活动专项审计[12] - 总经理负责为董事会战略委员会决策提供前期准备，收集对外投资信息和建议[21] 投资流程 - 总经理组织评估拟投资项目，可行则编写项目建议书[22] - 项目建议书通过审查后制作可行性分析报告，提交有权审批机构审议[23] - 对外投资获批后，授权部门或人员实施计划，签订合同并转移财产[19] 投资后续管理 - 投资项目实施后，公司可派驻代表跟踪管理被投资企业[19] - 公司进行委托理财需选合格受托方，董事会专人跟踪资金状况[19] - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益，追究未达预期责任[20] 投资处置 - 满足特定情况公司可收回或转让对外投资[21][22] - 处置对外投资前需论证，转让应按规定办理[22] 信息披露 - 公司及子公司对外投资信息按规定履行披露义务[24]

累积投票制规则 - 公司股东会选举两名以上董事时，股东投票权等于持股数与应选董事总人数乘积[2] - 股东累积表决票数为持有的有表决权股份数乘以本次股东会选举董事人数之积[4] - 股东投票总数多于累积表决票数时投票无效，等于或少于则有效[4] 董事当选规则 - 候选人得票数需超出席股东会股东所持股份总数的1/2（以未累积股份数为准）才能当选董事[2] - 获得超参加会议股东所持有效表决股份数（以未累积股份数为准）1/2以上选票的候选人多于应选人数时，按得票数排序，多者当选[6] 选举流程补充 - 独立董事与非独立董事选举实行分开投票[3] - 当选人数少于应选董事，处理方式分情况而定[5] - 两名或以上候选人数相同且全部当选将超应选人数时，对该候选人进行第二轮选举[6]

股份减持限制 - 董事和高管任期内和届满后6个月内，每年减持不超所持总数25%[8,11] - 离职后半年内不得转让所持股份[6,8] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[11] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前十五日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内不得买卖[8] 信息申报要求 - 新任董高任职通过后2个交易日内委托申报个人信息[13] - 现任董高信息变化、离任后2个交易日内委托申报[14] 减持计划披露 - 减持应在首次卖出前十五个交易日报告并披露计划[14] - 每次披露减持时间区间不超3个月[16] 实施结果报告 - 减持实施完毕或未实施、未完毕，2个交易日内报告公告[16][17] 其他情况规定 - 股份被强制执行，2个交易日内披露[17] - 离婚分割后减持，过出、过入方任期内和届满后6个月内，每年转让不超各自总数25%[17] - 股份变动，2个交易日内向公司报告，公司公告[17] - 持股及变动比例达规定，按法规报告披露[18] 违规处理措施 - 转让违规，证监会责令购回等[21] - 减持违规，上交所监管或纪律处分，严重从重，涉嫌违法报证监会[21] 制度实施时间 - 本制度自董事会审议通过之日起实施[23]

高级管理人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名，每届任期3年[4] - 总经理由董事长提名，董事会决定聘任或解聘[4] - 副总经理、财务总监等由总经理提名，董事会决定聘任或解聘[4] 高级管理人员职责 - 总经理主持公司生产经营管理工作，组织实施董事会决议等[9] - 副总经理协助总经理工作，按分工主管相应部门或工作[15] - 财务总监主管公司财务工作，拟定财务制度等并编制财务报告[15] 高级管理人员规范 - 高级管理人员仅在公司领薪，不得在控股股东等单位兼职领薪[7] - 需关注定期报告内容并签署书面确认意见[17] 总经理办公会议 - 原则上每月至少召开一次，三分之一以上高级管理人员联名提议应及时召开[20] - 采取集体讨论、总经理决策的议事方式[22] - 目的包括检查工作执行进度、判断业务目标完成情况等[22] 报告制度 - 总经理应根据董事会要求定期或不定期报告工作[24] - 董事会闭会期间向董事长报告日常工作[39] - 发生重大诉讼等情形时及时向董事会报告[25] 授权与审批 - 总经理因故不能履职时，可指定一名副总经理代行职务[13] - 公司交易事项未达董事会审批权限，经总经理办公会议审议由总经理批准[24] - 总经理应于每年底提交授权事项办理情况书面报告和总经理工作报告[26]

制度目的与范围 - 提高公司规范运作和年报信息披露质量[2] - 适用公司董事、高管等相关人员[3] 信息披露处理 - 信息披露等部门收集资料提方案报董事会批准[3] 重大差错情形 - 包括财务报告差错、业绩预告差异大等[5][6] 处理情形与责任 - 从重、从轻处理情形及追究责任形式[7][10]

制度相关 - 制度于2025年9月修订[1] - 制度自董事会审议通过生效，修改亦同[14] 接待原则与规范 - 接待遵循六项原则[4][5] - 定期报告披露前三十日不接受采访调研[6] - 沟通限于公开披露信息[6] 活动方式与要求 - 投资者关系活动可网上直播[7] - 特定对象现场参观需预约签承诺书[8] - 董事、高管接受采访需提纲审批[9] 信息管理 - 特定对象文件发布前知会公司[10] - 发现文件问题要求改正或发澄清公告[10] - 特定对象信息泄露报告上交所并公告[12] - 不得通过“上证e互动”披露未公开重大信息[12] 再融资与重大事项 - 再融资注意信息披露公平性[11] - 重大事项未披露前签保密协议，异常报告上交所并公告[20] 接待安排 - 接待活动详细记载，结束两交易日内编记录表[12] - 周一至周五9:00 - 12:00、14:00 - 17:00接受预约和接待[17] - 可电话0769 - 85377166 - 609、邮箱dt - stocks@dingtong.net.cn或函件预约[17] 公司信息 - 公司股票名称鼎通科技，代码688668[24]