重大信息报告主体 - 持有公司5%以上股份股东等为重大信息报告义务人[2] 需报告交易情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[6] - 交易成交金额占公司市值10%以上需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告[7] - 与关联法人成交金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元需报告[7] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需报告[9] 其他需报告情形 - 政府补贴对损益影响金额占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[8] - 重大诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上需报告[9] - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需报告[9] 报告时间与要求 - 重大信息报告最晚于次一自然日下午13时前，原则在24小时内向公司报告[13][14] - 重大信息报告义务人应持续报告本部门重大事项进展情况[15] - 重大事项超约定交付或过户期限3个月未完成，应及时报告原因，此后每隔30日报告进展[16] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释，经审议通过后生效实施[18] - 制度生效时间为2025年9月25日[19]

市值管理 - 目的是引导市场与内在价值趋同，实现公司和股东利益最大化[3] - 遵循价值创造、信息透明、依法合规和长期视角原则[3][4] - 董事会是领导机构，董秘是具体负责人[6] 市值维护 - 控股股东等可增持股份、延长锁定期等提振信心[6] - 应对市值等指标监测，设定预警阈值并启动预警机制[8] - 股价下跌时需披露异常公告、排查原因、召开交流会等[9] - 市值低迷时可采取股份回购和股东增持维护稳定[11] 公司发展策略 - 可通过并购重组强化主业核心竞争力[9] - 适时开展股权激励或员工持股计划促进发展[9] - 董事会可制定分红规划、增加分红频次提高分红率[10]

重大事项审批标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6条标准需提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6条标准需提交董事会审议[7][9] - 交易标的相关营收、净利润及交易产生利润达一定比例和金额分别需提交股东会或董事会审议[7][9] 决策权限 - 未达审议标准由董事长决定，对外投资事项除外[9] 制度修订 - 重大经营与投资决策管理制度于2025年9月修订[1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 6种情形发生时，公司需在2个月内召开临时股东会[3][4] - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东提议或请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8] 提案与通知 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提案[11] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[11] 会议相关规定 - 股权登记日与会议召开日间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 股东会网络投票时间有明确限制[14] - 会议记录保存不少于10年[21] 决议通过规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[23] - 一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[25] 股份相关规定 - 违反《证券法》买入的超比例股份36个月内不得行使表决权[25] - 控股子公司特定原因持有的本公司股份1年内需依法消除[25] 会议职责与主持 - 年度股东会上董事会作过去一年工作报告，独立董事述职[20] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则推举主持人[19] 出席与提名 - 出席会议资格无效情形有4种[18] - 非独立董事和独立董事候选人可由上届董事会、1%以上股份股东提名[28] - 股东提董事候选人临时提案，最迟股东会召开10日前书面提出并交资料[28] 选举与关联交易 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[29] - 股东会对关联交易决议，普通事项非关联股东二分之一以上，特别事项三分之二以上[27] 实施与撤销 - 公司在股东会结束后2个月内实施派现、送股等方案[32] - 股东可在股东会决议作出60日内请求法院撤销违规决议[34] 担保与交易审议 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%需股东会审议[36] - 一年内向他人担保超最近一期经审计总资产30%需2/3以上表决权通过[36] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例应提交股东会审议[37][38] 董事会权限与关联交易披露 - 董事会审议交易事项有相应权限标准[40] - 公司与关联方交易达一定金额，董事会审议后及时披露[41]

独立董事设置 - 公司董事会独立董事应占1/3以上，设2名[4] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] 独立董事任职要求 - 会计专业独立董事候选人有高级职称需5年以上全职经验[7] - 近三年被中国证监会行政处罚的不符合要求[8] - 原则上最多在3家上市公司兼任[9] - 连任时间不得超过六年[10] 独立董事选举与补选 - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制和差额选举[10] - 独立董事辞职或被解除职务，公司六十日内完成补选[10][11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[12] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[14] 专门委员会规定 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[17] - 提名委员会提建议未采纳需记录理由并披露[17] - 薪酬与考核委员会提建议未采纳需记录理由并披露[18] 独立董事工作时间与资料保存 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[19] 独立董事报告与事项审议 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[20] - 关联交易等事项需独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 财务信息等事项需审计委员会过半数同意后提交董事会[16] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[31] - 中小股东指持股未达5%且非董事高管的股东[31] 会议资料与津贴 - 董事会及专门委员会会议资料保存至少十年[39] - 专门委员会开会公司提前三日提供资料[39] - 独立董事津贴标准董事会制订，股东会审议并披露[43] 监管与处罚 - 中国证监会对独立董事及相关主体监督管理[25] - 证券交易所和协会进行自律管理[25] - 违规可采取责令改正等监管措施[26] - 能证明履职且有特定情形可免行政处罚[26] - 违法违规揭露前发现报告可免行政处罚[27]

薪酬与考核委员会构成 - 成员3名，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 例会每年召开一次[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[12] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[13] 薪酬计划与方案 - 包括绩效评价标准、程序、评价体系、奖惩方案和制度[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施，高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7] - 股权激励计划须经股东会审议通过[7] 考评与建议 - 对董事和高级管理人员考评需经述职、评价、提报酬奖励方式并报董事会[10] - 董事会应充分尊重高级管理人员薪酬分配方案建议，无充分理由不得搁置[8] 工作细则相关 - 会议召开程序等须遵循相关规定[15] - 会议记录保存期限为十年[15] - 出席会议的委员有保密义务[15] - 自董事会决议通过之日起实施[17] - 解释权归属公司董事会[18] - “以上”含本数，“不足”不含本数[17] - 未尽事宜按国家有关规定执行[17] - 与国家新规定抵触时按新规定执行并修订[18] 公司与日期 - 公司为东莞市鼎通精密科技股份有限公司[19] - 日期为2025年9月25日[19]

内部控制原则 - 公司实施内部控制应遵循全面性、重要性等原则[3] - 公司关联交易内部控制应遵循诚实信用等原则[13] - 公司对外担保应遵循合法、审慎等原则[17] - 公司募集资金使用应遵循规范、安全等原则[22] - 公司对外投资应遵循合法、审慎等原则[26] 内部控制要素与活动 - 公司建立与实施有效内部控制的基本要素包括八项[5] - 公司内部控制活动涵盖研发、销售等所有业务环节[6] 管理制度 - 公司内控制度包括印章使用、发票领用等管理制度[7] 子公司管理 - 公司应重点加强对控股子公司关联交易等活动的管理控制[9] - 公司对控股子公司的管理控制包括建立控制架构等活动[11] 关联交易管理 - 公司应明确划分股东会、董事会对关联交易事项的审批权限[13] - 公司应确定并及时更新关联方名单，审慎判断关联交易[13] - 公司审议需独立董事同意的关联交易事项时应提交相关材料[13] - 关联交易审议时关联董事和股东须回避表决[14] - 公司应对关联交易做到了解详情、审慎定价等[14] 对外担保管理 - 公司对外担保原则上应要求对方提供与担保金额相当的反担保[18] 募集资金管理 - 公司应对募集资金进行专户存储管理[22] - 公司内部审计部至少每半年向董事会审计委员会报告募集资金使用情况[23] 对外投资管理 - 公司进行证券投资等事项应制定严格决策程序并由董事会或股东会审批[26] - 公司董事会应定期了解重大投资项目执行进展和效益情况[27] 信息披露管理 - 董事会秘书为公司对外发布信息主要联系人[29] - 公司应建立《内幕信息知情人登记管理制度》，信息泄漏需及时报告和披露[29] - 公司应规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[29] 内部审计与评价 - 公司内部审计部定期和不定期检查内控制度落实情况[32] - 内审部检查内控运行情况并形成报告向董事会审计委员会汇报[32] - 董事会或审计委员会依据内审报告形成内部控制自我评价报告[33] - 注册会计师审计时需对财务报告内控有效性发表意见并披露非财务报告内控重大缺陷[33] 绩效考核与资料保存 - 公司将内控情况作为绩效考核指标并建立责任追究机制[34] - 公司应在每个会计年度结束后四个月内报送内控自我评价报告和注册会计师评价意见[34] - 公司内审部工作底稿、审计报告及相关资料保存不少于十年[34]

提名委员会组成 - 提名委员会成员3名，由董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[4] 会议相关 - 每年不定期开会，两名以上委员提议或主任委员认为必要可开临时会[8] - 会议提前三天通知，紧急时可口头通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 讨论关联议题关联委员回避，无关联委员过半数出席及通过[20] 其他 - 董事等选任前3个工作日向董事会提建议和材料[12] - 会议记录保存十年[13] - 工作细则董事会决议通过之日起实施[15]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，董事会选举产生[4] 审计委员会职责 - 每季度检查公司财务情况，审查内部控制制度[7] 会议相关规定 - 例会每季度至少召开一次[14] - 会议提前三天通知，紧急情况可随时通知[15] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[15] - 委员连续两次不出席会议，董事会可罢免其职务[16] 其他规定 - 对董事会负责，部分事项过半数同意后提交审议[9] - 披露年报时披露内部控制评价报告及核实意见[10] - 决策前董事会秘书提供财务报告等资料[12] - 聘请中介机构费用公司支付[17] - 关联委员讨论关联议题时回避[17] - 会议记录保存十年[17] - 披露年报时在上海证券交易所网站披露履职情况[17] - 提审议意见未被采纳，公司应披露并说明理由[17] 工作细则说明 - “以上”含本数，“不足”不含本数[19] - 自董事会决议通过之日起实施[19] - 解释权归属公司董事会[19] 公司信息 - 公司为东莞市鼎通精密科技股份有限公司[20] - 日期为2025年9月25日[21]

战略委员会修订 - 公司于2025年9月修订董事会战略委员会工作细则[1] 战略委员会构成 - 成员3名，由董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 每年不定期开会，两名以上委员提议或主任委员认为必要时可召开[10] - 会议应提前三天通知，紧急情况可口头通知[10] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[13] - 关联议题关联委员应回避，过半数无关联委员出席可开会，决议经无关联委员过半数通过[15] - 决议经出席会议委员签字后生效，应向董事会备案[17] - 会议有记录，保存期限为十年[17] - 出席会议委员有保密义务[17] - 细则自董事会决议通过之日起实施，解释权归属公司董事会[20]