防范控股股东及关联方资金占用制度 核心观点 - 公司建立专项制度防止控股股东、实际控制人及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金，明确禁止13类具体资金占用行为[2][3] - 制度覆盖合并报表范围内所有子公司，要求董事会定期核查资金往来并披露异常[4] - 董事长、财务总监为第一责任人，需监控资金流向并拒绝违规指令[6] 资金占用定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用[2] - **非经营性资金占用**：包括代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金、违规担保等12类具体情形[2][3] - 禁止以"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式[4] 防范措施与责任机制 - 财务部需严格审核资金流出，审计部每半年检查非经营性资金往来并报告[9][12] - 发现占用行为需立即追回资金并按银行利息计收占用费，必要时采取诉讼保全措施[14] - 违规占用需优先现金清偿，非现金资产抵债需满足4项条件包括评估审计、独立董事意见等[17] 监督与处罚 - 审计委员会需督促披露资金占用情况，年审会计师需出具专项说明[5] - 董事及高管违规批准占用将面临追责，金额巨大时需股东会通报处理[18] - 控股股东及实际控制人占用资金需承担赔偿责任[16]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，以发起方式设立，在苏州市行政审批局注册登记 [2] - 公司于2023年7月7日获中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股1,842.1053万股，并于2023年8月18日在上交所上市 [3] - 公司注册名称为苏州锴威特半导体股份有限公司，英文名称为SuZhou Convert Semiconductor Co., Ltd.，注册资本为人民币7,368.4211万元 [4][6] - 公司住所位于张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢01室 [5] 公司经营 - 公司经营宗旨为服务社会、回报股东、满足员工追求高品质生活 [14] - 经营范围包括半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售，以及进出口业务和软件开发等 [15] 股份发行与结构 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，每股发行条件和价格相同 [16][17] - 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司股份总数为7,368.4211万股，每股1元，全部为普通股 [21] 股东与股东会 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [45] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下召开 [47][48] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [80][82] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [110] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权 [111] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [118][119] 独立董事 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [129] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [132] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [134] 董事会专门委员会 - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计等工作，成员为3名，其中独立董事2名 [135][136] - 薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会由董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人 [140] 股份转让与回购 - 公司股份应依法转让，不接受本公司股份作为质权标的 [28][29] - 公司可在特定情形下回购股份，如减少注册资本、维护公司价值等，回购期限不超过12个月 [25][27] 关联交易与担保 - 公司关联交易需经独立董事专门会议事先认可，重大关联交易需股东会审议 [133][21] - 公司对外担保行为需经股东会或董事会审议，具体标准根据净资产、总资产等指标确定 [46]

监事会会议召开情况 - 苏州锴威特半导体股份有限公司第二届监事会第十六次会议于2025年06月19日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年06月16日以邮件方式送达各位监事 [1] - 本次会议应参加表决监事3名 实际参加表决监事3名 [1] - 会议由监事会主席沈炜枫女士召集并主持 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》 [1] - 取消监事会系根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定进行 [1] - 公司第二届监事会监事职务自然免除 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 对《公司章程》中相关条款及其他相关制度中有关监事、监事会的表述及条款进行相应修订 [1] - 《苏州锴威特半导体股份有限公司监事会议事规则》相应废止 [1] 议案表决情况 - 经表决 3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [2]

薪酬制度适用人员 - 适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员[3] 薪酬管理与构成 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定标准和政策[6] - 独立董事薪酬实行津贴制，由股东会审议决定[9] - 非独立董事和高管职务薪酬与经营成果挂钩，含基本、绩效薪酬和福利[10] 薪酬发放与调整 - 独立董事津贴和基本薪酬按月发，绩效奖金按年度考核发[12] - 薪酬调整依据包括同行业薪资、通胀、公司盈利等[17] 其他规定 - 公司可实施股权激励计划激励非独立董事和高管[21] - 制度经股东会审议批准生效[25]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免商业秘密[6] - 定期与临时报告涉秘信息可豁免披露[6] - 暂缓、豁免披露信息登记入档，保存不少于10年[9] - 信息披露暂缓、豁免事项有内部审核程序[10] - 已暂缓、豁免披露信息泄露应及时核实披露[12] - 公司报告公告后十日内报送登记材料[12] - 不符合规定的暂缓、豁免行为追究责任[14] 知情人管理 - 存在信息披露暂缓或豁免事项申请[18] - 有信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表[19] - 知情人按要求填写所在单位、知悉方式等信息[20][21] - 公司登记需填写登记人名字并留原登记人姓名[22] - 有信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函[23] - 知情人明确制度内容，负有保密义务和备案义务[23]

股份转让 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[8] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[8] 信息申报 - 新任职、信息变化、离任后2个交易日内委托申报[13] 交易披露 - 买卖股票及衍生品2个交易日内通过董事会披露[13] 减持规定 - 集中竞价减持提前15个交易日报告披露计划[13] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告公告[15]

融资审批 - 单次或累计融资金额超1000万元且占最近一期经审计净资产10%以上，或达标准后又融资但未超最近一期经审计净资产值50%（含）或未超5000万元，报董事会审批[6] - 单笔或累计融资金额超最近一期经审计净资产值50%且超5000万元，或达标准后又融资，由董事会审议通过后报股东会批准[8] 担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审批[13] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%以后的担保，须经股东会审批[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审批[14] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审批且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[14] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%以后的担保，须经股东会审批[14] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，须经股东会审批且相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[14][15] 合同管理 - 融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案[21] - 已获批准的融资及对外担保事项，获批准后30日内未签订相关合同，超时限再办理视为新事项，须重新办理审批手续[22] 事项决策 - 公司对外担保主债务合同变更由董事会决定是否继续承担保证责任[18] - 融资资金确须变更用途由资金使用部门申请并按规定权限履行批准程序[18] 风险管理 - 财务部预计到期不能归还贷款应了解原因并制定应急方案[18] - 融资展期财务部应及时向董事会报告并说明原因及还款期限[18] - 财务部应加强担保债务风险管理，督促被担保人及时还款[18] - 担保期间被担保人偿债能力重大不利变化，应汇报并制定应急方案[20] - 公司承担担保责任后应及时向被担保人追偿[20] 信息披露 - 融资及对外担保相关资料应送交董事会秘书并按要求披露[21] 责任追究 - 董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[23] - 越权审批或怠于履职造成损失追究相关人员法律责任[24]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[3] - 董事会设立审计、薪酬与考核、提名、战略4个专门委员会[15] 交易审议 - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易需董事会审议[4] - 与关联自然人成交金额超30万元的关联交易需董事会审议[4] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需提交董事会审议[5] - 交易成交金额占公司市值10%以上需提交董事会审议[5] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上需提交董事会审议[5] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需提交董事会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需提交董事会审议[6] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[6] 融资决策 - 董事会依据公司年度股东会授权，可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[4] 会议相关 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[28] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事等可提议召开临时董事会[24][28][32] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[29] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日书面通知[31] - 情况紧急时可口头通知召开临时董事会，召集人需在会议说明[33] - 董事会定期会议通知变更需在原定会议召开日前三日发出书面通知[33] - 董事会临时会议通知变更需事先取得全体与会董事认可并记录[33] 议案与计划 - 非各专门委员会职责范围议案应在董事会召开前10日送交董事长[25] - 公司年度发展等计划由总经理拟订后由董事长向董事会提出[25] 表决与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事连续两次未亲自出席且不委托他人视为不能履职应撤换[37] - 一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托[37] - 董事会表决票保存期限至少为十年[41] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[42] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票，担保事项除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[43] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[44] 其他规定 - 董事会秘书负责股东会和董事会会议筹备等事宜[11] - 董事会秘书空缺超3个月，法定代表人代行职责并在6个月内完成聘任[14] - 各专门委员会成员不少于3名董事且为单数，审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事应过半数[15] - 各专门委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[15] - 董事和高级管理人员任免需独立董事发表独立意见[34] - 董事发言时间原则上不超过10分钟[40] - 董事会会议记录应包含会议日期、地点、召集人、出席董事等内容，相关人员需签名[46][47] - 董事不签字确认且不说明不同意见，视为完全同意会议记录等内容[47] - 董事需在董事会决议上签字并对决议负责，若决议致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议且记录在案的董事可免责[48] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限为十年[48] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书办理[50] - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[51] - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报执行情况[51] - 出现三种情形时董事会应修订规则[53] - 规则修改事项属要求披露信息的按规定披露[53] - 规则修改应经股东会审议批准[53] - 董事长跟踪检查决议实施情况，可要求经理人员纠正违规事项，必要时提请召开临时董事会[55] - 规则自股东会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释[55]

累积投票制适用情况 - 选举两名及以上董事适用累积投票制，仅选一名董事不适用[2] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[3] 投票权计算 - 每位股东累积表决票数为持股数乘选举董事人数之积[3] - 多轮选举时按每轮应选董事人数重算累积表决票数[3] - 选独立董事时投票权等于持股数乘待选独立董事人数，且只能投给候选人[4] - 选非独立董事时投票权等于持股数乘待选非独立董事人数，且只能投给候选人[4] 投票规则 - 所投董事选票数不得超最高限额，候选董事人数不能超应选人数[4] - 选票数超最高限额或候选董事人数超应选人数，所有选票视为弃权[4] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东所持有效表决权股份二分之一[5] - 候选人得票相同且为拟当选人中最少，全部当选超应选人数时，就这些候选人再次选举并以缺额为基数实行累积投票制[5]

资金管理 - 加强公司资金管理，防止控股股东等占用资金[2] - 明确资金占用分经营性和非经营性及多种占用方式[2][3][4] 核查制度 - 董事会建立核查制度，定期检查并披露异常[5] - 董事长和相关人员为防占用责任人，应拒绝不合理指令并报告[6] 审批监督 - 经营性资金往来履行审批和披露义务，明确结算期限[7] - 财务部严格资金流出审批和支付程序，审计部监督检查[7][8] - 禁止控股股东等非经营性占用公司资金及多种禁止方式[8] 检查报告 - 财务部和审计部每半年检查并报董事长[9] 占用处理 - 发生占用董事会追回资金和费用，减少损失并追责[9][10] - 外部审计师审计年报对占用情况出具专项说明，公司公告[10] 责任承担 - 控股股东等占用造成损失应担责，相关责任人承担相应责任[12] 资产清偿 - 占用资金原则上以现金清偿，严控非现金资产清偿[12] - 抵偿资产须属同一业务体系等[12] - 聘请中介机构对以资抵债资产评估，以评估值或账面净值定价[12] 方案审议 - 独立董事就以资抵债方案发表意见或聘请中介机构出具报告[12] - 以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东回避投票[13] 违规追责 - 董事和高管擅自批准占用视为严重违规，董事会追究责任[13] - 涉及金额巨大，董事会召集股东会通报并处理责任人[13] 制度适用 - 本制度未规定的适用有关法律法规和公司章程[15] - 制度与新法规有差异参照新法规执行并适时修订[15]