苏州锴威特半导体股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺 本人张洪发，已充分了解并同意由提名人丁国华先生提名为苏州锴威特半导 体股份有限公司第三届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董 事任职资格，保证不存在任何影响本人担任苏州锴威特半导体股份有限公司独立 董事独立性的关系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济会计、财务、管理等履行独立董 事职责所必需的工作经验。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》等关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和上海证券交易所自律监 管规则有关独立董事任职资格和条件的相关规定； （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退 （离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如 适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职） 问题的意见》的相关 ...

会计师事务所选聘管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高财务信息披露质量，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见必须遵守本办法，其他法定审计业务可参照执行 [1] - 会计师事务所聘任或解聘需经董事会审计委员会审议后提交董事会和股东会审批，控股股东不得干预选聘过程 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备证券期货业务资格、良好社会声誉及执业记录、健全管理制度 [2] - 需熟悉财务会计法规并能保密公司信息，同时符合财政部、证监会及交易所规定条件 [2] 选聘程序与方式 - 审计委员会负责选聘全过程监督，职责包括制定政策、启动选聘、评审文件、建议人选及评估履职 [3] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标和单一选聘，禁止设置不合理条件或量身定制条款 [3] - 选聘流程包含资质审查、竞聘文件评价（含费用报价、执业记录等要素）、董事会及股东会审批 [4][7] 审计服务期限与信息披露 - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限累计计算，重大资产重组或上市前后服务期合并计算 [5][6] - 需在年报中披露会计师事务所服务年限及审计费用，并提交履职评估报告 [6] 续聘与改聘机制 - 续聘需审计委员会对会计师事务所年度工作质量进行全面评价，否定意见则启动改聘 [6] - 改聘条件包括执业质量缺陷、独立性受影响或会计师事务所主动终止服务 [8] - 改聘程序需提前30天通知原会计师事务所，并在股东会审议时允许其陈述意见 [8][9] 监督与处罚措施 - 审计委员会需检查选聘合规性及协议履行情况，违规行为将导致责任人受通报批评或纪律处分 [9][10] - 会计师事务所存在分包转包、审计报告质量问题等行为将被禁止参与未来选聘 [12] 附则与生效 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，自股东会通过之日起生效 [11]

防范控股股东及关联方资金占用制度 核心观点 - 公司建立专项制度防止控股股东、实际控制人及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金，明确禁止13类具体资金占用行为[2][3] - 制度覆盖合并报表范围内所有子公司，要求董事会定期核查资金往来并披露异常[4] - 董事长、财务总监为第一责任人，需监控资金流向并拒绝违规指令[6] 资金占用定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用[2] - **非经营性资金占用**：包括代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金、违规担保等12类具体情形[2][3] - 禁止以"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式[4] 防范措施与责任机制 - 财务部需严格审核资金流出，审计部每半年检查非经营性资金往来并报告[9][12] - 发现占用行为需立即追回资金并按银行利息计收占用费，必要时采取诉讼保全措施[14] - 违规占用需优先现金清偿，非现金资产抵债需满足4项条件包括评估审计、独立董事意见等[17] 监督与处罚 - 审计委员会需督促披露资金占用情况，年审会计师需出具专项说明[5] - 董事及高管违规批准占用将面临追责，金额巨大时需股东会通报处理[18] - 控股股东及实际控制人占用资金需承担赔偿责任[16]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，以发起方式设立，在苏州市行政审批局注册登记 [2] - 公司于2023年7月7日获中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股1,842.1053万股，并于2023年8月18日在上交所上市 [3] - 公司注册名称为苏州锴威特半导体股份有限公司，英文名称为SuZhou Convert Semiconductor Co., Ltd.，注册资本为人民币7,368.4211万元 [4][6] - 公司住所位于张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢01室 [5] 公司经营 - 公司经营宗旨为服务社会、回报股东、满足员工追求高品质生活 [14] - 经营范围包括半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售，以及进出口业务和软件开发等 [15] 股份发行与结构 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，每股发行条件和价格相同 [16][17] - 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司股份总数为7,368.4211万股，每股1元，全部为普通股 [21] 股东与股东会 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [45] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下召开 [47][48] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [80][82] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [110] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权 [111] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [118][119] 独立董事 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [129] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [132] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [134] 董事会专门委员会 - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计等工作，成员为3名，其中独立董事2名 [135][136] - 薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会由董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人 [140] 股份转让与回购 - 公司股份应依法转让，不接受本公司股份作为质权标的 [28][29] - 公司可在特定情形下回购股份，如减少注册资本、维护公司价值等，回购期限不超过12个月 [25][27] 关联交易与担保 - 公司关联交易需经独立董事专门会议事先认可，重大关联交易需股东会审议 [133][21] - 公司对外担保行为需经股东会或董事会审议，具体标准根据净资产、总资产等指标确定 [46]

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十六次 会议于 2025 年 06 月 19 日（星期四）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。 会议通知于 2025 年 06 月 16 日以邮件方式送达各位监事。本次会议应参加表决 监事 3 名，实际参加表决监事 3 名。本次会议由监事会主席沈炜枫女士召集并主 持。 证券代码：688693 证券简称：锴威特 公告编号：2025-029 苏州锴威特半导体股份有限公司 第二届监事会第十六次会议决议公告 监事会认为：本次取消监事会并修订《公司章程》事项系根据《中华人民共 和国公司法》《关于新 <公司法> 配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司 章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定进行，同意取消 监事会，公司第二届监事会监事职务自然免除，由公司董事会审计委员会行使监 事会职权，对《公司章程》中相关条款、其他相关制度中有关监事、监事会相关 的表述及条款进行相应修订。同时，《苏 ...

苏州锴威特半导体股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司 的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关 法律、法规及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）， 特制定本薪酬管理制度。 第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。 第三条 公司薪酬制度遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪 酬水平相符； （二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小 相符； （三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。 第二章 管理机构 第三章 薪酬构成 第七条 独立董事薪酬实行独立董事津贴制，由公司股东会审议决定。 第八条 不在公司担任内部其他职务的非独立董事不领取薪酬； 第九条 在公司及子公司担任内部其他职务的非独立董事按照相应岗位领取 职务薪酬，不另外领取董事津 ...

苏州锴威特半导体股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 第一章 总 则 第四条 公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉 及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以 下统称国家秘密），依法豁免披露。 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过 信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密， 1 不得以信息涉密为名进行业务宣传。上市公司的董事长、董事会秘书应当增强 保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。 第一条 为加强苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称"信息披露 义务人"）依法合规地履行信息披露义务，根据《中华人民共和国证券法》、 《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简 称"《规范运作指引》"）等法律、法规、部门规章、规范性文件，及《苏州 锴威特半导体股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《苏州锴 威特半导体股份 ...

苏州锴威特半导体股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范苏州锴威特半导体股份有限公司（以下称"公司"）融资 和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和 投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对 外担保的监管要求》等法律、行政法规和规范性文件及《苏州锴威特半导体股份 有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定的相关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资 的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据 融资和开具保函等形式。 公司直接融资行为不适用本制度。 第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵 押、质押或其他形式的担保，包括公司对控股公司的担保。 公司为自身债务提供担保不适用本制度。 第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原 则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和 ...

苏州锴威特半导体股份有限公司 第五条 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、 股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本制度。 董事及高级管理人员 所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步明确苏州锴威特半导体股份有限公司（以下简称"公司"） 董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购 管理办法》《上海证券交易所上市公司股东及董事、高级管理人员减持股份实施 细则》等法律法规、规范性文件及《苏州锴威特半导体股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的 管理。公司董事、高级管理人员委托他人代为买卖公司股票，视为本人所为，也 应该遵守本制度并履行相关询问和报告义务。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所 有本公司股份。公司董事、高级管理人员不得开展以本公司股票为标的证券的融 资融券交易；公 ...

苏州锴威特半导体股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决 策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》及公司章程等 有关规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 第四条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九 ...