公司治理结构调整 - 取消监事会设置 根据新《公司法》规定 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 修订公司章程及相关制度 对涉及监事会的条款进行相应调整 同时废止《监事会议事规则》 [1] - 调整法定代表人制度 规定代表公司执行事务的董事或总经理可担任法定代表人 并明确辞任程序 [2][3] 公司章程修订要点 - 完善股东权利义务 明确股东以其认购股份为限对公司债务承担责任 [4] - 修改股份发行规定 强调同类别股份应具有同等权利 发行条件应当相同 [5] - 调整财务资助条款 新增公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本10% [6] - 修订股份回购条款 明确不同情形下的回购股份处理时限 合计持有比例限制等 [9] 股东会制度优化 - 调整股东会职权范围 新增审议股权激励计划 员工持股计划等事项 [17] - 完善股东会召集程序 规定审计委员会可自行召集股东会 明确会议地点变更规则 [24] - 降低临时提案门槛 将有权提出临时提案的股东持股比例从3%降至1% [24] - 优化表决机制 明确累积投票制适用范围 特别表决权股份处理等 [42] 关联交易规范 - 严格关联交易审议 要求关联股东回避表决 其代表股份不计入有效表决总数 [43] - 完善信息披露要求 股东会决议公告需充分披露非关联股东表决情况 [43] - 新增关联股东异议处理程序 明确会议记录要求 [44] 风险控制强化 - 规范对外担保行为 明确需经股东会审议的六类担保情形及表决要求 [20][22] - 限制股份质押行为 要求控股股东质押股份时应维持公司控制权稳定 [16] - 加强内幕交易防控 规定特定主体买卖公司股份的禁止期和收益归属 [11]

董事会换届选举 - 苏州锴威特半导体股份有限公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人进行资格审查 [1] - 提名秦舒、张洪发、朱光忠为第三届董事会独立董事候选人 [2] - 该议案将提交第二届董事会第二十一次会议审议 [2] 独立董事候选人资格 - 三位独立董事候选人均已取得独立董事资格证书 [1] - 候选人未持有公司股份，与控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东无关联关系 [1] - 候选人不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任董事的情形 [1] - 候选人未被中国证监会确定为市场禁入者，未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事 [1] - 候选人非失信被执行人，符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格 [1] 候选人专业背景 - 张洪发具备丰富的会计专业知识和经验，拥有注册会计师资格 [1]

独立董事候选人资格 - 候选人张洪发具备上市公司运作基本知识 熟悉相关法律法规 拥有五年以上法律 经济会计 财务 管理等领域工作经验 [1] - 候选人符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等十余项法律法规及监管要求 [1] - 候选人具备注册会计师 正高级会计师资格 会计专业经验丰富 [3] 独立性声明 - 候选人与公司无直接或间接持股关系 未持有公司1%以上股份或位列前十股东 [1] - 候选人未在公司控股股东 实际控制人附属企业任职 无重大业务往来 [1] - 候选人最近36个月未受证监会行政处罚或刑事处罚 无立案调查及交易所公开谴责记录 [2][3] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所监管要求 确保足够时间精力履职 保持独立判断 [4] - 候选人声明如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [4] - 候选人已通过公司董事会提名委员会资格审查 与提名人无利害关系 [3] 兼任情况 - 候选人在境内上市公司兼任独立董事数量未超过三家 在苏州锴威特连续任职未超六年 [3] - 候选人已取得交易所认可的相关培训证明材料 [3]

会计师事务所选聘管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高财务信息披露质量，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见必须遵守本办法，其他法定审计业务可参照执行 [1] - 会计师事务所聘任或解聘需经董事会审计委员会审议后提交董事会和股东会审批，控股股东不得干预选聘过程 [1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选会计师事务所需具备证券期货业务资格、良好社会声誉及执业记录、健全管理制度 [2] - 需熟悉财务会计法规并能保密公司信息，同时符合财政部、证监会及交易所规定条件 [2] 选聘程序与方式 - 审计委员会负责选聘全过程监督，职责包括制定政策、启动选聘、评审文件、建议人选及评估履职 [3] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标、邀请招标和单一选聘，禁止设置不合理条件或量身定制条款 [3] - 选聘流程包含资质审查、竞聘文件评价（含费用报价、执业记录等要素）、董事会及股东会审批 [4][7] 审计服务期限与信息披露 - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务年限累计计算，重大资产重组或上市前后服务期合并计算 [5][6] - 需在年报中披露会计师事务所服务年限及审计费用，并提交履职评估报告 [6] 续聘与改聘机制 - 续聘需审计委员会对会计师事务所年度工作质量进行全面评价，否定意见则启动改聘 [6] - 改聘条件包括执业质量缺陷、独立性受影响或会计师事务所主动终止服务 [8] - 改聘程序需提前30天通知原会计师事务所，并在股东会审议时允许其陈述意见 [8][9] 监督与处罚措施 - 审计委员会需检查选聘合规性及协议履行情况，违规行为将导致责任人受通报批评或纪律处分 [9][10] - 会计师事务所存在分包转包、审计报告质量问题等行为将被禁止参与未来选聘 [12] 附则与生效 - 本办法与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会，自股东会通过之日起生效 [11]

防范控股股东及关联方资金占用制度 核心观点 - 公司建立专项制度防止控股股东、实际控制人及关联方通过经营性或非经营性方式占用资金，明确禁止13类具体资金占用行为[2][3] - 制度覆盖合并报表范围内所有子公司，要求董事会定期核查资金往来并披露异常[4] - 董事长、财务总监为第一责任人，需监控资金流向并拒绝违规指令[6] 资金占用定义与分类 - **经营性资金占用**：通过采购、销售等关联交易产生的资金占用[2] - **非经营性资金占用**：包括代垫费用、代偿债务、无偿拆借资金、违规担保等12类具体情形[2][3] - 禁止以"期间占用期末偿还"或"小金额多批次"等变相占用形式[4] 防范措施与责任机制 - 财务部需严格审核资金流出，审计部每半年检查非经营性资金往来并报告[9][12] - 发现占用行为需立即追回资金并按银行利息计收占用费，必要时采取诉讼保全措施[14] - 违规占用需优先现金清偿，非现金资产抵债需满足4项条件包括评估审计、独立董事意见等[17] 监督与处罚 - 审计委员会需督促披露资金占用情况，年审会计师需出具专项说明[5] - 董事及高管违规批准占用将面临追责，金额巨大时需股东会通报处理[18] - 控股股东及实际控制人占用资金需承担赔偿责任[16]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司，以发起方式设立，在苏州市行政审批局注册登记 [2] - 公司于2023年7月7日获中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股1,842.1053万股，并于2023年8月18日在上交所上市 [3] - 公司注册名称为苏州锴威特半导体股份有限公司，英文名称为SuZhou Convert Semiconductor Co., Ltd.，注册资本为人民币7,368.4211万元 [4][6] - 公司住所位于张家港市杨舍镇华昌路10号沙洲湖科创园B2幢01室 [5] 公司经营 - 公司经营宗旨为服务社会、回报股东、满足员工追求高品质生活 [14] - 经营范围包括半导体分立器件、集成电路和系统模块的生产、设计、测试、销售，以及进出口业务和软件开发等 [15] 股份发行与结构 - 公司股份采取股票形式，发行实行公开、公平、公正原则，每股发行条件和价格相同 [16][17] - 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [19] - 公司股份总数为7,368.4211万股，每股1元，全部为普通股 [21] 股东与股东会 - 股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使选举董事、审议利润分配方案、修改章程等职权 [45] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次，临时股东会在特定情形下召开 [47][48] - 股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议需过半数通过，特别决议需2/3以上通过 [80][82] 董事会 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人 [110] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案等职权 [111] - 董事会每年至少召开两次会议，临时董事会可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [118][119] 独立董事 - 独立董事需保持独立性，不得与公司存在重大利益关系 [129] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [132] - 公司建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项 [134] 董事会专门委员会 - 审计委员会负责审核财务信息、监督内外部审计等工作，成员为3名，其中独立董事2名 [135][136] - 薪酬与考核委员会、提名委员会等专门委员会由董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人 [140] 股份转让与回购 - 公司股份应依法转让，不接受本公司股份作为质权标的 [28][29] - 公司可在特定情形下回购股份，如减少注册资本、维护公司价值等，回购期限不超过12个月 [25][27] 关联交易与担保 - 公司关联交易需经独立董事专门会议事先认可，重大关联交易需股东会审议 [133][21] - 公司对外担保行为需经股东会或董事会审议，具体标准根据净资产、总资产等指标确定 [46]

监事会会议召开情况 - 苏州锴威特半导体股份有限公司第二届监事会第十六次会议于2025年06月19日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年06月16日以邮件方式送达各位监事 [1] - 本次会议应参加表决监事3名 实际参加表决监事3名 [1] - 会议由监事会主席沈炜枫女士召集并主持 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》 [1] - 取消监事会系根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等有关规定进行 [1] - 公司第二届监事会监事职务自然免除 由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 对《公司章程》中相关条款及其他相关制度中有关监事、监事会的表述及条款进行相应修订 [1] - 《苏州锴威特半导体股份有限公司监事会议事规则》相应废止 [1] 议案表决情况 - 经表决 3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 本议案尚需提交2025年第二次临时股东会审议 [2]

薪酬制度适用人员 - 适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员[3] 薪酬管理与构成 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定标准和政策[6] - 独立董事薪酬实行津贴制，由股东会审议决定[9] - 非独立董事和高管职务薪酬与经营成果挂钩，含基本、绩效薪酬和福利[10] 薪酬发放与调整 - 独立董事津贴和基本薪酬按月发，绩效奖金按年度考核发[12] - 薪酬调整依据包括同行业薪资、通胀、公司盈利等[17] 其他规定 - 公司可实施股权激励计划激励非独立董事和高管[21] - 制度经股东会审议批准生效[25]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[5] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免商业秘密[6] - 定期与临时报告涉秘信息可豁免披露[6] - 暂缓、豁免披露信息登记入档，保存不少于10年[9] - 信息披露暂缓、豁免事项有内部审核程序[10] - 已暂缓、豁免披露信息泄露应及时核实披露[12] - 公司报告公告后十日内报送登记材料[12] - 不符合规定的暂缓、豁免行为追究责任[14] 知情人管理 - 存在信息披露暂缓或豁免事项申请[18] - 有信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表[19] - 知情人按要求填写所在单位、知悉方式等信息[20][21] - 公司登记需填写登记人名字并留原登记人姓名[22] - 有信息披露暂缓或豁免事项知情人保密承诺函[23] - 知情人明确制度内容，负有保密义务和备案义务[23]

股份转让 - 董事和高管任职期每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[8] - 新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[9] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前15日不得买卖[8] - 季报、业绩预告等公告前5日不得买卖[8] 信息申报 - 新任职、信息变化、离任后2个交易日内委托申报[13] 交易披露 - 买卖股票及衍生品2个交易日内通过董事会披露[13] 减持规定 - 集中竞价减持提前15个交易日报告披露计划[13] - 减持完毕或未完毕2个交易日内报告公告[15]