独立董事任职要求 - 人数不少于董事会人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 有五年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 以会计专业人士身份被提名且有经济管理高级职称，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[8] - 不得为直接或间接持股1%以上或前十名股东的自然人股东及其亲属[11] - 不得为直接或间接持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属[11] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[14] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[14] 独立董事选举与任期 - 董事会、审计委员会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[16] - 连任时间不得超过六年[17] - 选举实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[17] 独立董事履职规定 - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[24] - 连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[24] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[25] - 部分事项应经独立董事专门会议审议[26] - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集和主持[27] - 应独立公正履职，对公司多项情况进行现场检查[22][23] - 每年现场工作时间不少于十五日[30] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[31] - 年度述职报告最迟在公司发年度股东会通知时披露[32] 委员会相关规定 - 审计委员会中独立董事应过半数，召集人由独立董事中会计专业人士担任[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 董事会专门委员会开会，公司原则上不迟于会前三日提供资料和信息[37] 其他规定 - 单独或合计持股1%以上股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[19] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[18][19] - 履职费用由公司承担，含聘请中介、差旅费等[40] - 津贴标准由董事会预案、股东会审议通过并在年报披露[41] - 制度自股东会审议通过生效实施，修改亦同[43] - 制度由董事会负责解释[44] - 制度为上海唯赛勃新材料股份有限公司2024年4月发布[45]

融资授权 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 交易审议 - 公司交易（对外担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议[8] - 公司担保行为单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种情况须经股东会审议通过[13] - 公司购买、出售资产交易12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应披露、审计或评估，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，应具合理商业逻辑，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[16] - 公司审慎向关联方提供财务资助或委托理财，12个月内累计满足标准应提交股东会审议[18] - 公司与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关交易，12个月内累计满足标准应提交股东会审议[18] 审计评估 - 交易标的为股权达规定标准，公司应聘请会计师事务所审计，截止日距使用日不超6个月；非现金资产应评估，基准日距使用日不超1年[14] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[15] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[24] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[30] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[30] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[33] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[35] - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[44] - 特别决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[44] - 关联交易普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过[49] - 关联交易特别决议需出席股东会非关联股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[47] - 公司应优先提供网络投票平台为股东参会提供便利[45] 决议事项 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[45] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[47] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事候选人[52] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[52] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[54] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或内容违反公司章程的股东会决议[57] - 未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内，可请求法院撤销决议[57] - 自决议作出之日起1年内未行使撤销权的，撤销权消灭[57] 会议记录与报送 - 会议记录应保存期限不少于10年[59] - 公司应在股东会结束当日，将决议公告文稿等报送证券交易所[60] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施方案[62] 资料保管 - 参加会议的文字资料由董事会秘书负责保管[62] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，冲突时以法律等规定为准[64] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[64] - 本规则由董事会拟订，股东会审议通过生效，修改亦同[64] - 本规则由公司董事会负责解释[65] 文档信息 - 文档涉及上海唯赛勃新材料股份有限公司2025年4月相关内容[66]

公司治理 - 2024年召开6次董事会、4次股东会，独立董事王文学均出席[4][5] - 王文学担任薪酬与考核委员会主任委员，参加相关会议[5] - 2024年王文学对董事会议案均投赞成票[5] 合规运营 - 2024年关联交易正常，无异常[8] - 2024年公司及相关方未变更或豁免承诺[8] - 2024年公司未被收购[8] 财务相关 - 2024年财务信息真实、完整、准确[9] - 2024年聘请致同会计师事务所审计[9] - 2024年未聘任或解聘财务负责人[9] 其他事项 - 2024年4月25日通过董高人员薪酬方案[10] - 2025年独立董事将维护公司和股东权益[12]

公司治理 - 2024年召开6次董事会、4次股东会，独立董事均出席[4] - 独立董事在各委员会任职并出席相关会议[4] 合规情况 - 2024年关联交易正常，无异常关联交易[6] - 公司及相关方未变更或豁免承诺[6] 财务相关 - 2024年财务报告等真实完整准确[7] - 聘请致同会计师事务所担任财务审计机构[7] 人事与会议 - 2024年未发生聘任或解聘财务负责人及高管情况[7][8] - 2024年4月25日审议通过董事及高管薪酬方案[9] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职维护权益[10]

公司基本信息 - 公司于2021年6月16日首次向社会公众发行4343.86万股人民币普通股，7月28日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为17375.4389万元[6] - 发起人唯赛勃环保材料控股有限公司认购10035.2280万股，持股比例81.06%；广东百德投资有限公司认购2344.7720万股，持股比例18.92%[16] - 公司已发行股份数为173754389股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%[17] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[20] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[26] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33][34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[35] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应承担赔偿责任；滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[37] 融资与交易决策 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需提交股东会审议[49] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须经股东会审议通过[53] - 公司购买、出售资产交易，12个月内累计计算涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[55] - 公司与关联人发生交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元等3种关联交易需股东会审议[56] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 董事人数不足规定人数的2/3（即4人）等6种情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[59] - 董事会收到提议或请求后10日内需书面反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[62][63] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，审计委员会同意后5日内发通知[63] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[67] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[157] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[157] - 以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[163] - 不同发展阶段和资金支出安排有不同现金分红比例要求[163] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[152] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[175] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[176] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[184] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[185][186][187]

关联交易定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织为公司关联人[10] 关联交易审议 - 与关联自然人成交30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的关联交易，需全体独立董事过半数同意[5] - 公司与关联自然人发生30万元以上、与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易需经董事会审议[21] - 公司与关联人交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易需股东会审议[22] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[18] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因等[25] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[23] - 公司进行“提供担保”等关联交易以发生额为计算标准，12个月内累计计算履行审议程序[27] - 公司与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易，12个月内累计计算关联交易金额履行审议程序[27] - 公司直接或间接放弃控股子公司股权优先受让权或增资权致子公司不纳入合并报表，视为出售股权资产[28] - 公司与关联人达成如一方以现金认购另一方公开发行证券等九种关联交易可免予按本制度履行相关义务[29] - 公司拟披露关联交易属特定情形，可申请暂缓或豁免按本制度披露或履行义务[30] 关联交易执行与披露 - 董事会秘书办公室协调关联交易事项，财务部、内部审计部配合[33] - 公司应参照相关规定确定并更新关联人名单[33] - 与关联人交易需签订书面协议明确权责[34] - 董事、高管有义务关注公司是否被关联人侵占利益[34] - 关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取保护措施并追责[34] - 董事会秘书按上交所规定办理关联交易披露事项[36] - 公司应在年报和半年报重要事项中披露重大关联交易[36] 制度相关 - 本制度“以上”等含本数，“不足”等不含本数[38] - 制度由董事会拟订，股东会审议通过后实施并修改[38] - 制度由董事会负责解释[38]

上海唯赛勃新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海唯赛勃新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高 审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、 规范性文件和《上海唯赛勃新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计 报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核 职责。 第二 ...

担保审议规则 - 董事会审议对外担保需经出席会议三分之二以上董事同意[12] - 超公司最近一期经审计净资产10%的单笔担保需股东会审议[12] - 超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[12] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审议[12] 担保额度情况 - 公司为被担保人提供的担保占该公司净资产值未超5%[14] 申请担保要求 - 申请担保人应提前15个工作日向公司财务部门提交担保申请书及附件[14] - 最近3年内财务会计文件有虚假记载的申请担保人，公司不得为其提供担保[15] 股东会表决规则 - 股东会审议关联人担保议案，关联股东不参与表决[16] - 普通情况由出席其他股东表决权过半数通过，特定情况需非关联股东表决权2/3以上通过[16] 豁免规定 - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益同等比例担保，可豁免部分规定[17] 担保流程 - 财务部门受理申请后调查申请担保人资信，经财务总监审定形成书面报告送交总经理办公会[19] - 财务部门应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还财务安排[25] - 公司与被担保人签订保证合同，未经书面同意的主合同变更、债务转让，公司不再承担保证责任[27] - 公司作为一般保证人，主合同纠纷未经审判或仲裁等情况，不得先行承担保证责任[27] 信息披露 - 公司对外提供担保应经董事会或股东会审议后，在指定媒体披露相关决议及担保总额[32] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务公司需及时披露[33] - 被担保人出现破产等严重影响偿债能力情形公司需及时披露[33] - 公司担保债务到期展期并继续担保需重新履行审批和披露义务[33] 其他规定 - 制度未尽事宜遵从中国证监会和上交所规定执行[35] - 制度中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[36] - 制度规定与国家法律等抵触以其为准并随法规修改[36] - 制度由董事会拟订，股东会审议通过之日起实施及修改[36] - 制度由董事会负责解释[37] 制度所属公司及时间 - 该制度所属公司为上海唯赛勃新材料股份有限公司[38] - 制度时间为2025年4月[38]

累积投票制适用情况 - 选举或变更两名以上（含）董事适用，仅选一名不适用[2] - 单一股东及其一致行动人持股达30%以上应采用[2] 董事候选人提名 - 董事会、1%以上股东可提名非独立董事候选人[4] - 董事会、审计委员会、1%以上股东可提名独立董事候选人[5] 投票权数计算 - 选举独立董事投票权数=所持股份×应选人数[10] - 选举非独立董事投票权数=所持股份数×应选人数[10] - 累积表决票数=所持股份数×选举董事人数[11] 当选条件 - 当选董事得票超出席股东表决权股份总数（未累积）二分之一[14] - 当选董事少于应选且少于章程规定三分之二时进行第二轮选举[14]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益同比下降15.38%至0.2200元，净利润同比下降15.22%至0.39亿元，反映盈利能力下滑 [1] - 营业收入同比小幅下降2.34%至3.75亿元，但较2022年增长21.75%，显示长期收入趋势仍向上 [1] - 每股净资产微增1.14%至4.44元，每股未分配利润增长3.98%至1.83元，表明股东权益结构持续优化 [1] - 净资产收益率显著下降19.97个百分点至4.97%，显示资本运用效率降低 [1] - 每股公积金保持1.44元不变，每股经营现金流数据缺失 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例达72.77%，但较上期减少644.24万股，显示股权集中度小幅下降 [1] - 控股股东唯赛勃环保材料持股60.79%保持稳定，第二大股东上海华加减持66.56万股至5.62% [2] - 新进股东田玲娜、李华、瞿建乐合计持股0.83%，吴海燕等三名股东退出导致2.71%股份减持 [2] - 上海静日企业管理减持5万股，田建伟减持12.51万股，反映部分机构投资者减仓 [2] 利润分配政策 - 公司未提出分红送配方案，选择不分配不转增 [3]