公司结构变更 - 2025年2月28日辽宁成大完成董事会换届[2][3][4] - 新一届董事会9人，含非独立董事6人、独立董事3人[4] - 韶关高腾提名4名非独立董事，占比2/3[4] 股权与控制 - 韶关高腾持股15.30%成第一大股东[4] - 控股股东由辽宁国资变更为韶关高腾[2][3][4] - 实际控制人由辽宁国资委变为无[2][3][4] - 韶关高腾间接控制公司54.67%股权[5] 要约收购 - 韶关高腾向除辽宁成大外股东发全面要约[7] - 若影响上市条件将促公司维持上市[7][8] 团队情况 - 控制权变更后管理经营团队变化不大[6]

股权结构 - 韶关高腾为辽宁成大第一大股东，持股比例15.30%[5][61] - 辽宁成大控股股东变更为韶关高腾，实际控制人变为无实际控制人[6] - 辽宁成大持有成大生物54.67%股权，为控股股东[6] - 韶关高腾通过辽宁成大间接控制成大生物54.67%股权[19][62] 要约收购 - 预定要约收购股份数量183,971,587股，占总股本44.18%，价格25.51元/股[7][68] - 要约收购期限2025年3月5日至4月3日，共30个自然日[8][73] - 所需最高资金总额4,693,115,184.37元，已存938,630,000元作保证金[12][26] - 收购人未来12个月无增持计划，要约完成后18个月不转让所获股份[21] 公司财务 - 2023年12月31日，韶关高腾总资产546,827.86万元，净资产309,349.86万元[50] - 2023年资产负债率43.43%，营业收入3,543.85万元，净利润 - 3,699.02万元[50] - 2023年净资产收益率 - 1.19%[50] - 2023年营业收入3543.85万元，2022年为20098.33万元，2021年为27933.44万元[135] - 2023年净利润 - 3699.02万元，2022年为11494.96万元，2021年为18733.99万元[135] 其他持股 - 韶关高腾通过辽宁成大间接持有广发证券A股1,250,154,088股，占16.44%；H股116,773,600股，占1.54%[55] - 中国宝安通过韶关市高创企业管理有限公司间接持有辽宁成大16.02%股份[57] - 李氏大药厂通过粤民投国际投资控股有限公司间接持有辽宁成大5.87%股份[57] 未来展望 - 公司计划未来12个月内以自有或自筹资金增持辽宁成大股份不低于1000000股[141]

收购主体信息 - 韶关高腾注册资本30亿元，股东广东民营投资股份有限公司持股100%[18] - 粤民投注册资本160亿元，珠海贤丰粤富投资合伙企业（有限合伙）持股15.6250%等[21][23] 股权结构 - 韶关高腾直接持股辽宁成大15.30%，间接持股成大生物54.67%[24] - 韶关高腾为辽宁成大第一大股东，通过辽宁成大间接持有广发证券等多家公司股份[32][39][40] - 粤民投通过相关公司间接持有中国宝安等公司股份[34] 要约收购情况 - 预定收购股份数量183,971,587股，占成大生物总股本44.18%[46] - 库存股数量4,814,649股，占上市公司总股本1.16%[47] - 要约收购价格25.51元/股，所需最高资金总额4,693,115,184.37元[48][50] - 收购人已存入938,630,000.00元作为履约保证金[50] - 要约收购期限自2025年3月5日至2025年4月3日[52] 未来计划 - 未来12个月内公司无改变上市公司主营业务等计划[79][81] 合规情况 - 24个月内收购人与上市公司及其子公司等无特定交易或安排[102][106] - 要约收购报告书等符合相关要求，收购合法有效[113][114]

时间节点 - 财务顾问报告出具时间为2025年2月[3] - 要约收购报告书于2025年2月28日签署[15] - 2025年2月10日，粤民投签署股东决定同意收购人要约收购事项[37] - 2025年2月28日，辽宁成大临时股东会通过董事会换届议案，控股股东变更为收购人[37] 股权结构 - 韶关高腾为辽宁成大第一大股东，持股比例15.30%[17] - 辽宁成大新一届董事会9名董事中，韶关高腾提名4名非独立董事并当选[17] - 辽宁成大控股股东变更为韶关高腾，实际控制人变更为无实际控制人[17] - 辽宁成大持有成大生物54.67%的股权，韶关高腾间接控制该部分股权[19] - 韶关高腾股东广东民营投资股份有限公司持股100.00%[20] - 韶关高腾直接持有辽宁成大15.30%股份，间接持有广发证券A股16.44%、H股1.54%股份[28] 财务数据 - 2023年末韶关高腾总资产546,827.86万元，净资产309,349.86万元，资产负债率43.43%[23] - 2023年韶关高腾营业收入3,543.85万元，净利润 -3,699.02万元，净资产收益率 -1.19%[23] - 本次要约收购所需最高资金总额为4,693,115,184.37元，履约保证金938,630,000.00元，占比不低于20%[24] - 粤民投2023年经审计的合并报表总资产为171.74亿元，资产负债率24.99%，流动资产为41.67亿元[25] 未来展望 - 截至要约收购报告书签署日，收购人未来12个月无改变上市公司主营业务或重大调整计划[39] - 截至要约收购报告书签署日，收购人未来12个月无对上市公司或其子公司资产和业务重组计划[40] - 截至要约收购报告书签署日，收购人无改变上市公司现任董事会或高管组成计划[41] - 截至要约收购报告书签署日，收购人无对阻碍收购控制权的公司章程条款修改计划[42] 收购相关 - 本次要约收购对上市公司人员、资产、财务独立无影响，收购后公司仍具独立经营能力[47] - 收购人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》[47] - 要约收购报告书签署日前24个月内，收购人不存在与上市公司及其子公司高于3000万元资产交易或高于上市公司最近经审计合并财务报表净资产5%以上的交易[64] - 要约收购报告书签署日前24个月内，收购人及其董监高与上市公司董监高之间不存在合计金额超过5万元以上的交易[65] - 本次要约收购股份为除辽宁成大之外其他股东持有的无限售条件流通股，无其他权利设定及收购价款外补偿安排[63] - 上市公司原控股股东等不存在对上市公司未清偿负债等损害公司利益情形[68] - 本次要约收购系履行控制权结构变化触发的全面要约收购义务，不涉及免于发出要约情形[69] 承诺事项 - 收购人出具避免同业竞争承诺函，要约收购完成后优先提供相关产业投资机会给上市公司[57] - 收购人出具减少和规范关联交易承诺函，尽量避免或减少与上市公司的关联交易[60] - 本次要约收购完成前，收购人及其关联方与上市公司及其子公司未发生关联交易，收购不会导致新增关联交易[60] - 收购人及其关联方与上市公司及其主要控股参股公司不存在构成重大不利影响的同业竞争[56] 财务顾问意见 - 财务顾问认为收购人编制的《要约收购报告书》披露内容真实准确完整，符合信息披露要求[16] - 财务顾问已履行勤勉尽责和尽职调查义务，对要约收购报告书内容核查验证，未发现虚假记载等问题并承担相应责任[6] - 财务顾问出具的报告已提交内核机构审查并获通过[6] - 财务顾问认为收购人本次要约收购符合法律法规规定，具备收购主体资格、实力和资金支付能力[71]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业总收入16.76亿元，同比下降4.22%[4][6] - 2024年营业利润3.96亿元，同比下降31.39%[4] - 2024年利润总额3.94亿元，同比下降31.68%[4] - 2024年归属于母公司所有者的净利润3.34亿元，同比下降28.40%[4][6] - 2024年归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润3.15亿元，同比下降23.75%[4][6] - 2024年基本每股收益0.81元，同比下降27.68%[4][6] - 2024年末总资产100.42亿元，较期初下降0.39%[4][6] - 2024年末归属于母公司的所有者权益95.53亿元，较期初下降0.48%[4][6] 财务数据关键指标变化原因 - 营业收入下降因国内人用狂犬病疫苗市场竞争致销售收入下降，乙脑灭活和国际人用狂犬病疫苗销售收入增加[6] - 营业利润及利润总额下降因营业收入下降、研发费用增加、部分投资估值下降[7]

证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2025-004 辽宁成大生物股份有限公司 二、本次控制权变更的程序及义务 辽宁成大于 2025 年 2 月 12 日召开第十届董事会第三十三次（临时）会议， 审议通过董事会换届选举相关议案。辽宁成大新一届董事会成员共 9 人，包括非 独立董事 6 人和独立董事 3 人，其中 4 名非独立董事由韶关高腾提名，占非独立 董事总人数的比例为 2/3；提名并当选的董事人数将超过辽宁成大董事会非独立 董事席位的半数，能够对辽宁成大董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任 或解聘高级管理人员等，对辽宁成大的经营管理产生重大影响。上述董事会换届 选举完成后，辽宁成大的控股股东将由辽宁国资经营公司变更为韶关高腾，因韶 关高腾股权结构穿透后无实际控制人，因此辽宁成大实际控制人将由辽宁国资委 变更为无实际控制人。上述事项尚需提交辽宁成大股东会审议，具体内容详见辽 宁成大于 2025 年 2 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辽 宁成大股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》。 公司控股股东辽宁成大的控制权变动后，韶关 ...

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次要约收购的收购人为韶关市高腾企业管理有限公司（以下简称"韶 关高腾"），截至本公告披露日，韶关高腾拟通过董事会换届选举，成为辽宁成 大股份有限公司（以下简称"辽宁成大"）的控股股东，通过辽宁成大间接控制辽 宁成大生物股份有限公司（以下简称"成大生物"）54.67%的股权，上述事项尚 需提交辽宁成大股东会审议。本次要约收购系因上述董事会换届选举及控制权 变更事项完成后，韶关高腾将通过辽宁成大间接控制成大生物 54.67%股权，导 致成大生物层面控制权结构发生重大变化而触发。公司已收到韶关高腾就本次 要约收购事宜出具的《辽宁成大生物股份有限公司要约收购报告书摘要》（以下 简称"要约收购报告书摘要"）。 本次要约收购为收购人向成大生物除辽宁成大之外的其他所有股东，发 出的收购其持有的无限售条件流通股的全面要约，不以终止成大生物上市地位 为目的。本次要约收购价格为 25.51 元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公 告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本 ...

信息披露义务人：辽宁省国有资产经营有限公司 住所：辽宁省沈阳市皇姑区北陵大街 66 号 辽宁成大生物股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：辽宁成大生物股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：成大生物 股票代码：688739 通讯地址：辽宁省沈阳市皇姑区黄河南大街 111 号 A 座 权益变动性质：间接控制的权益减少（上市公司控股股东董事会换届选举， 导致信息披露义务人即将失去上市公司的间接控股权） 签署日期：二〇二五年二月 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办 法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告 书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报 告书已全面披露了信息披露义务人在辽宁成大生物股份有限公司拥有权益的股 份变动情况 ...

辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要 辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要 | 收购人： | 韶关市高腾企业管理有限公司 | | --- | --- | | 住所： | 乳源县乳城镇鹰峰西路 号 栋 1 A 205D | | 通讯地址： | 广东省广州市天河区珠江东路 30 号广州银行大厦 | | | 58-59 楼 | 签署日期：二零二五年二月 上市公司： 辽宁成大生物股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 成大生物 股票代码： 688739.SH 辽宁成大生物股份有限公司 要约收购报告书摘要 重要声明 若上市公司因收购人实施要约收购，导致上市公司股权分布不具备上市条 件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当 2 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的 简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读后续披露的要 约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购尚需辽宁成大股东会审议通过其董事会换届选举相关议案，控 股股东变更为韶关高腾后方可实施。本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。 要约收购报告书全 ...

证券代码：688739 证券简称：成大生物 公告编号：2025-005 辽宁成大生物股份有限公司 关于公司实际控制人拟发生变更事项进展 暨股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 证券停复牌情况：适用 因控股股东辽宁成大股份有限公司（以下简称"辽宁成大"）筹划控制权变更 事项已取得进一步进展,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起 | 停牌 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | 始日 | 期间 | | | | 688739 | 成大生物 | A 股 | 复牌 | | | 2025/2/12 | 2025/2/13 | 辽宁成大生物股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 2 月 10 日收到控股 股东辽宁成大的通知，其正在筹划董事会换届选举相关事项，该事项可能导致公 司实际控制人发生变更，可能涉及要约收购。 经公司向 ...