重大交易审议 - 公司须审议一年内购买、出售重大资产金额超最近一期经审计总资产30%的交易[5] - 公司须审议与关联方拟发生关联交易金额超3000万元，且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大关联交易[5] 股东会审议情形 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况须经股东会审议通过[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保等七种对外担保行为须经股东会审议通过[9] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下，临时股东会应在2个月内召开[11] 临时股东会召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈[13] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[13] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内反馈[13] - 董事会不同意或未在10日内反馈，审计委员会可自行召集和主持[13] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[14] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在特定情况下可自行召集和主持股东会[15] 股东提案 - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[17] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[18] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日告知并说明原因[19] - 股东会可现场、电子通信、网络投票方式召开，股东出席视为出席[22] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定由副董事长或推举的董事等主持[24] - 年度股东会上，董事会应作过去一年工作汇报，独立董事应述职[25] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过[27] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权2/3以上通过[27] - 公司对外担保等交易累计超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[30] - 董事会等可征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[31] - 关联股东应在股东会召开5日前声明关联关系并可申请回避[31] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[33] - 股东会现场结束时间不得早于网络等表决结束时间[34] - 股东会通过派现等提案公司需在结束后2个月内实施方案[36] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销程序等违规决议[36] - 规则涉及上市公司规定自首次公开发行股票并上市之日起生效[38]

董事选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，股东会选举董事用累积投票制[2] - 股东会表决董事候选人，股东表决权=持股数×应选董事人数[4] - 独立董事和非独立董事分开投票，按对应人数算投票权[5] - 董事候选人得票超出席股东表决权股份总数一半且位次符合当选[7] - 得票相等情况按不同规则处理，如全部当选或再次选举[7] - 当选人数不足按不同情况决定下次选举或第二轮选举[8] 其他规定 - 采用累积投票制选举董事应在股东会通知中说明[10] - 制度经股东会审议通过生效，特别条款自上市日实施[12]

公司信息 - 公司为广州必贝特医药股份有限公司[17] - 时间为二〇二五年十一月[17] 制度规定 - 制度未尽事宜按国家有关法律法规等规定执行[16] - 制度与相关规定不一致时按相关规定执行[16] - 制度由公司董事会负责解释[16] 生效时间 - 涉及上市公司相关规定自上市之日起生效[16] - 其他条款于股东会审议通过之日起生效[16] 股东权益 - 控股股东指持股占公司股本总额50％以上或有足够表决权股东[2] - 单独或合并持股10%以上股东可提请召开临时股东会[11]

信息披露时间与要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[11] - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[12] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在此期间发布业绩快报[13] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[21] - 交易成交金额占公司市值10%以上应披露[21] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元应披露[22] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元应披露[22] - 日常经营交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应披露[23] - 购买、出售资产交易涉及资产总额或成交金额连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%应披露[23] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易应披露[23] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应披露[23] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东情况发生较大变化应告知董事会秘书[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知董事会秘书[40] - 持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权需披露[31] - 控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份比例达50%以上及之后质押股份时需及时通知公司并披露[30] 关联交易披露 - 公司与关联人日常关联交易可合理预计年度金额，超出预计金额需重新履行审议程序并披露[25] - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应在提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见[25] 其他披露要求 - 公司年度报告应结合所属行业政策环境和发展状况，披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等行业信息[27] - 公司开展新业务或进行重大交易，应披露新业务原因、准备情况、行业情况等相关信息[27] - 公司发生重大风险事项，如可能重大亏损、重大债务到期未清偿等，需及时披露情况及影响[28] - 公司股票交易出现异常波动，应于次一交易日披露公告并核查，提示交易风险[30] 信息披露管理 - 董事长是信息披露工作第一责任人，董事会秘书是主要责任人及与上交所指定联络人[33] - 董事等高级管理人员遇重大信息应按规定时点通知董事会办公室，如事项发生当日或次日等[36] - 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等事宜，非经授权他人不得发布未披露信息[34] - 董事会应定期自查信息披露管理制度实施情况并在年报披露[35] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露管理制度，发现缺陷督促改正[35] 资料保存期限 - 信息披露文件原件保管期限不少于10年[47] - 投资者关系管理档案保存期限不得少于3年[54]

对外投资审议标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况需提交股东会审议[5][6] - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况需经董事会审议[6] - 未达董事会审议标准由总经理审批[9] - 连续12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二通过[11] 投资资金与理财规定 - 公司只能用自有资金进行风险投资，不得用募集资金[13] - 委托理财应选合格专业理财机构并签书面合同[14] - 购入有价证券须当日记入公司名下，财务部及时登记入账并定期核对[14] 监督与管理 - 董事会指派专人跟踪证券投资及委托理财情况，异常时及时报告[14] - 审计委员会有权监督对外投资事项及决策实施过程，可提纠正意见和专项报告[14] 部门职责 - 总经理为对外投资实施主要负责人，负责组织审核评估等并向董事会汇报[16] - 财务部负责对外投资日常财务管理，制定资金配套计划等[18] - 法务人员负责对外投资项目相关合同等起草和法律审核[18] 流程与存档 - 对外投资决策经立项、尽职调查、项目决策、项目实施阶段[17] - 相关部门和人员应将投资资料交董事会办公室备案存档[18] - 董事办公室对对外投资项目进行合规性审查和监督[19] - 内审部定期对投资项目财务收支进行内部审计[19] 投资收回与转让 - 出现经营期满等情况，公司可收回对外投资[21] - 出现投资有悖经营方向等情况，公司可转让对外投资[21] 制度生效 - 本制度涉及上市公司规定自首次公开发行股票并上市之日起生效[24]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，非独立董事6人、独立董事3人[4] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[5] - 董事会成员中不设职工代表担任的董事[5] 审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况应提交董事会审议[7] - 公司所有对外担保事项均应由董事会审议，需全体董事过半数且出席董事会会议三分之二以上董事同意[9] - 公司与关联自然人发生30万元以上关联交易应提交董事会审议[9] - 公司与关联法人发生成交金额超300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易应提交董事会审议[9] - 公司单笔对外捐赠金额占最近一期经审计净资产10%以上，由董事会审议批准[10] 专门委员会 - 董事会设审计、提名、薪酬与考核、战略委员会[6] - 专门委员会成员为单数且不少于三名，审计等委员会半数以上为独立董事[6] 会议相关 - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[13] - 多种情形下董事会应召开临时会议，临时会议召开三日前书面通知，紧急情况可口头通知[14][16] - 书面会议通知不同送达方式有不同送达日期规定[16] - 定期会议变更相关事项或提案需提前三日发书面通知，临时会议需全体与会董事认可并记录[17] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事委托有相关规定[18][19] - 非现场方式召开会议以多种方式计算出席人数[21] - 董事会会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[22] - 审议关联交易事项关联董事应回避，有表决人数等要求[23] - 审议通过提案形成决议须超全体董事人数半数投赞成票[24] - 提案未获通过，条件和因素未重大变化时一个月内不应再审议相同议案[25] 其他 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[29] - 董事会决议公告按规则办理，披露前相关人员负有保密义务[31] - 董事会闭会期间由董事会办公室处理日常工作事务[31] - 董事长应督促落实董事会决议并检查通报[31] - 规则与规定不一致时按后者执行，由董事会负责解释修改[33]

董事规范 - 不得利用职权谋取私利，违规收入归公司，造成损失需赔偿[2][3] - 应履行忠实和勤勉义务，维护公司及股东利益[5] - 不得在一次董事会会议上接受超2名董事委托代为出席[7] - 连续2次未亲自出席且不委托出席视为不能履职，董事会应建议撤换[7] - 审议决策事项应考虑损益和风险等因素[10] - 无法保证定期报告内容真实准确完整或有异议，应书面说明原因[9] - 董事长、副董事长应遵守集体决策机制，不得干预其他董事[10] - 董事长应督促落实决策事项，及时告知董事重大事项[11] - 董事长应保证董事会秘书知情权，要求其及时披露重大事项[11] - 应按规定参加培训提升履职能力[4] 高级管理人员规范 - 应严格执行股东会、董事会决议，遇特殊情形应及时报告[13] - 需认真阅读定期报告，依法签署书面确认意见[13] - 无法保证报告内容或有异议应发表意见并说明原因[13] - 其他履职行为规范参照董事相关规定执行[13] 行为规范说明 - 未尽事宜按国家法规、章程规定执行[15] - 与法规等规定不一致时按相关规定执行[15] - 由公司董事会负责解释[15] - 涉及上市公司相关规定自上市日起生效，其他条款自股东会审议通过日生效[15] - 修改由董事会提出，提请股东会批准后生效[15]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方监管协议，协议变更需1个月内签新协议[6] - 协议签订后2个交易日内向上海证券交易所报告备案并公告[6] 募投项目论证与置换 - 超募投计划完成期限且投入未达50%时需重新论证募投项目[10] - 公司以自筹资金预先投入募投项目可在6个月内置换[11] - 以募集资金置换自筹资金需经董事会审议等程序并公告[11] 闲置资金使用 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[12] - 补充流动资金到期归还后2个交易日内报告并公告[13] - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金等不超30%[13] - 单次使用超募资金达5000万元且超10%需股东会审议[14] 节余与变更 - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露使用情况[15] - 募投项目实施主体或地点变更由董事会决议[17] - 募投项目变更须经董事会、股东会审议及多方同意[17] - 拟变更募集资金用途等提交董事会审议后公告[18][19] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告[21] - 年度审计时聘请会计师事务所出具鉴证报告并披露[22] - 独立董事等可聘请事务所出具报告，董事会收到后公告[22] - 年度结束董事会披露核查和鉴证报告意见[22] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效施行[24]

上市相关 - 公司于2025年10月28日在上海证券交易所科创板上市[1] - 首次公开发行9000万股人民币普通股（A股）股票，发行后股份总数由36003.6657万股变更为45003.6657万股[1] - 发行后注册资本由36003.6657万元变更为45003.6657万元[1] - 公司类型由股份有限公司（外商投资、未上市）变更为股份有限公司（外商投资、上市）[1] 章程变更 - 《广州必贝特医药股份有限公司章程（草案）》名称变更为《广州必贝特医药股份有限公司章程》[3] - 公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行监事会职权[3] - 公司章程中公司住所邮政编码由510000变更为510663[7] 股份限制 - 控股股东、实际控制人自上市之日起36个月内不得转让首发前股份，存在控制关系或受同一实际控制人控制的12个月后可豁免[9] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[9] - 核心技术人员自上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让首发前股份，限售期满之日起4年内每年转让首发前股份不得超过上市时所持总数的25%，减持比例可累积使用[9] 股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[10] - 股东对股东会、董事会决议内容违法可请求法院认定无效，召集程序、表决方式或内容违法章程可在60日内请求撤销[11] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[11] 担保规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[14] - 公司及控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东会审议通过[15] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[15] 会议规定 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后10日内需给出书面反馈意见，同意则5日内发出通知[16] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[16] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3：00，不迟于当日上午9：30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3：00[17] 董事相关 - 董事会由9名董事组成，非独立董事6人、独立董事3人[25] - 董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生[25] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[22] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上须董事会审议[26] - 交易成交金额占公司市值10%以上须董事会审议[26] - 交易标的资产净额占公司市值10%以上须董事会审议[27] 财务相关 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[35] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[36] - 公司须在每一会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[35]

业绩总结 - 公司首次公开发行9000.00万股A股，发行价17.78元/股，募资总额160020.00万元，净额149114.31万元[2] 募投项目调整 - 新药研发等三项目调整后拟投入金额均减少，募投项目原拟投入200460.91万元，调整后为149114.31万元[5] 审议与意见 - 2025年11月11日会议通过调整议案，独立董事、监事会、保荐机构均同意[7][8][11][13] 调整意义 - 调整不改变资金投向，利于优化资源配置和提高资金使用效率[3][6]