业绩相关 - 2025年10月28日在科创板上市，发行9000万股A股[16] - 注册资本由36003.6657万元变更为45003.6657万元[16] 未来展望 - 2025年原计划申请综合授信额度最高不超20000万元，拟增加20000万元，总额最高不超40000万元[25] 新策略 - 拟修订《广州必贝特医药股份有限公司募集资金使用管理制度》[19] - 拟制定《广州必贝特医药股份有限公司董事及高级管理人员离职管理制度》[21] - 拟修订《股东大会议事规则》等多项公司治理制度[23]

公司股东情况 - 截至2025年11月10日，公司股东总数为23967户 [1]

公司首次公开发行股票完成情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票9,000万股 [1] - 本次发行完成后，公司股份总数由36,003.6657万股变更为45,003.6657万股 [1] - 公司注册资本由人民币36,003.6657万元变更为45,003.6657万元 [1] - 公司类型由股份有限公司（外商投资、未上市）变更为股份有限公司（外商投资、上市） [1] - 公司已于2025年10月28日在上海证券交易所科创板上市 [1] 公司章程修订 - 将《广州必贝特医药股份有限公司章程（草案）》名称变更为《广州必贝特医药股份有限公司章程》 [2] - 根据最新《公司法》将"股东大会"的表述统一调整为"股东会" [3] - 整体删除原《公司章程》中"监事""监事会""监事会主席"的表述并部分修订为"审计委员会""审计委员会成员""审计委员会召集人" [2][3] - 公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权 [2] - 修订后的《公司章程》将在提交公司股东大会审议通过后生效 [3]

公司治理与会议情况 - 公司于2025年11月11日召开第二届监事会第七次（临时）会议，会议应出席监事3人，实际出席3人，所有议案均以3票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过 [2][5][9][13] - 公司计划于2025年11月28日召开2025年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [17][18] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票9,000.00万股，发行价格为人民币17.78元/股，募集资金总额为160,020.00万元 [36][50][61] - 扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为149,114.31万元，上述资金已于2025年10月24日到位 [36][50][61] 募集资金使用调整 - 鉴于实际募集资金净额低于原计划募投项目拟使用金额，公司决定调整募投项目拟投入募集资金金额，此调整不改变募集资金用途 [3][52] - 该调整事项已经董事会、监事会审议通过，旨在优化资源配置，提高资金使用效率，保障募投项目顺利实施 [3][52][53] 闲置募集资金现金管理 - 公司计划使用最高不超过人民币9.00亿元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本需求的理财产品或存款类产品 [31][32][37] - 该现金管理额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可循环滚动使用，旨在提高资金使用效率，增加公司资金收益 [32][37] 募投项目资金支付操作 - 公司将在募投项目实施期间，使用自有资金先行支付募投项目部分款项（如人员薪酬、各项税费等），后续定期以募集资金等额置换 [64][65][66] - 该操作已制定具体流程，由财务部门定期统计并发起置换申请，旨在提高运营效率，且不影响募投项目的正常实施 [66][67][68]

公司融资与资金管理 - 公司于2025年完成首次公开发行股票，发行9000万股，发行价格17.78元/股，募集资金总额160,020.00万元，募集资金净额约为14.91亿元 [2] - 募集资金实行专户储存管理，公司已与保荐人及商业银行签订募集资金专户监管协议 [2] - 公司审议通过以自有资金先行支付募投项目部分款项，后续再以募集资金等额置换的议案，保荐人中信证券对此出具无异议核查意见 [1][5] 募投项目概况 - 募集资金将投向三大项目，总投资金额约为20.05亿元，具体包括新药研发项目（投资94,912.34万元）、清远研发中心及制剂产业化基地建设项目（投资55,548.57万元）以及补充流动资金（50,000.00万元） [3] - 调整后拟投入募集资金金额为200,460.91万元，较调整前的149,114.31万元有所增加 [3] 资金置换操作流程与原因 - 以自有资金先行支付的核心原因是人员薪酬及税费需通过基本存款账户或一般存款账户划转，无法直接从募集资金专户支付 [3] - 操作流程为由财务部门每月统计垫付款项，每季度发起置换申请，履行内部审批后从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户 [4] - 公司将定期向保荐代表人抄送情况，保荐人可通过现场核查等方式进行监督 [4] 各方意见与公司影响 - 独立董事、监事会及保荐机构均认为该事项履行了必要程序，符合法规要求，不影响募投项目正常推进，且有利于提高资金使用效率 [5] - 公司表示此操作遵循专款专用原则，不会改变募集资金投向，有助于满足实际支付需求并提高运营管理效率 [6] - 议案的通过标志着公司募投项目进入实质性推进阶段，将为长期发展奠定基础 [6]

担保定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司在内的对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和[2] 审批规定 - 最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料骗取公司担保的不得为其提供担保[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保应经董事会审议后提交股东会审议[10] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保应提交股东会审议[10] - 按担保金额连续12个月累计计算原则超公司最近一期经审计总资产30％的担保需提交股东会审议，且股东会审议时需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[10][11] - 公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保应提交股东会审议，相关股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[10][11] - 董事会审批对外担保事项需经全体董事过半数通过，且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[15] - 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的应作为新的对外担保重新履行审批程序[23] 事务处理 - 对外担保具体事务由财务部门经办、法务人员协助、董事会秘书组织履行审批程序[24] 风险管理 - 公司担保需对被担保单位资信调查、评估，办理手续并做好后续跟踪等工作[16] - 财务部应妥善管理担保合同及资料，定期与银行核对，关注时效期限[17] - 财务部专人关注被担保人情况，分析财务及偿债能力，关注多项变动[17] - 被担保人债务到期15个工作日未还款等情况，财务部应告知相关人员[17] - 被担保人未履行还款等情况，财务部准备启动反担保追偿程序并通报[17] - 发现被担保人丧失履行债务能力等情况，公司应采取措施控制风险[18] - 财务和法务人员针对其他风险提出处理办法报总经理审定后提交董事会[18] 违规处理 - 违反担保制度人员，董事会视情况给予责任人相应处分[20] - 董事等擅自越权签订担保合同，追究当事人责任[20] - 担保合同经办人员等违规造成损失应承担赔偿或受处罚[21]

上市与股本 - 公司于2025年10月28日在上海证券交易所上市，首次发行9000万股[6] - 公司注册资本为450,036,657元，股份总数为450,036,657股[6][16] 股东信息 - 发起人钱长庚等多人认购股份及持股比例[13][14] - 淄博盈科吉运创业投资合伙企业持股30,926,958股，比例8.5899%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 控股股东、实际控制人等不同人员股份转让有期限和比例限制[21][22][23] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[28] - 股东对决议有异议可请求法院撤销，可对违规人员提起诉讼[29][31] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 多种情形需召开临时股东会，相关通知和提案有时间要求[46][47][50][51][52][55][56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[65] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，非独立董事6人、独立董事3人[83] - 董事长、副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[83] - 董事会会议召开、决议等有相关规定[90][91][92] 独立董事与委员会 - 独立董事任职有条件限制，行使特定职权需全体过半数同意[97][98][99] - 董事会设立多个专门委员会，成员和召集人有要求[103][106] 高管与报告 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[110] - 公司按规定时间披露年度和中期报告[115] 利润分配 - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，有转增和分红规定[117][118][119][120] - 调整利润分配政策议案须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[125] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，聘用、解聘由股东会决定[129] - 公司合并、分立、增减注册资本等有程序和通知要求[136][137][138][139] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[141]

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 近12个月内有特定情形人员不得担任[7] - 近36个月内违法受罚人员不得担任[7] - 近36个月内受交易所谴责批评人员不得担任[7] - 已在3家境内上市公司任独董不得再提名[8] - 在公司连续任职6年不得再连续任职[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连任不超六年[12] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体独董过半数同意[18] - 专门会议由过半数独董推举一人召集主持[19] - 2名或以上独董认为资料问题可联名要求延期[21] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[20] 资料保存与报告披露 - 公司保存向独董提供资料至少5年[21] - 独董年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[21] 费用承担与制度生效 - 独董聘请中介等行使职权费用由公司承担[32] - 涉及上市公司规定上市起生效，其他股东会通过生效[25] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[25] - 制度由公司董事会负责解释[25]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人等及一致行动人为关联法人，5%以上股份自然人为关联自然人[3][4] - 持有重要控股子公司10%以上股份的法人等及自然人可能被认定为关联人[4] 关联交易审议 - 3000万元以上且占最近一期经审计总资产或市值1%以上关联交易提交股东会审议[11] - 与关联自然人30万元以上关联交易提交董事会审议[11] - 与关联法人超300万元且占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上关联交易提交董事会审议[11] 报告期限 - 经审计财务报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[11] 表决回避 - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，不计入有效表决总数[15] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过[15] 特殊情况处理 - 出席董事会非关联董事不足3人，交易事项提交股东会审议[15] 担保与协议 - 公司为关联人提供担保适用《对外担保管理制度》[13] - 与关联人日常关联交易协议超3年，每3年重新履行审议和披露义务[16] 事前认可与监督 - 须股东会审议的关联交易，提交董事会前获全体独立董事半数以上事前认可意见[16] - 审计委员会监督关联交易审议、表决、履行情况[17] 其他规定 - 公司不得向董事、高管提供借款[17] - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存不少于10年[17] - 涉及上市公司规定上市日起生效，其他条款股东会审议通过日生效[19] - 制度修改由董事会提出，股东会批准后生效[19]

董事离职披露与补选 - 公司收到董事辞职报告2个交易日内披露情况并说明原因及影响[5] - 公司需在董事提出辞职60日内完成补选[5] 董事职务解除与离职手续 - 股东会审议解除董事职务提案需出席股东所持表决权过半数通过[5] - 董事离职后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 董高正式离职5日内向董事会办妥移交手续[8] 股份转让限制 - 董高离职后6个月内不得转让所持公司股份[10] - 任期届满前离职董高任期内及届满后6个月每年减持不超25%[10] 追责与复核 - 公司发现离职董高未履行承诺董事会审议追责方案[13] - 离职董高对追责决定有异议可15日内申请复核[13] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规和章程执行[15] - 制度由董事会制定报股东会批准后生效[15] - 制度由董事会负责解释[15]