北京市嘉源律师事务所 关于五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 嘉源律师事务所 JIA YUAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年十一月 HE x E SEY FA IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI' AN 在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发 表意见,不对本次股东大会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的 真实性及准确性发表意见。 五矿新能 2024 年第三次临时股东大会 嘉源 ·法律意见书 致:五矿新能源材料(湖南)股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于五矿新能源材料(湖南)股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 嘉源(2024)-04-822 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受五矿新能源材料(湖南)股 份有限公司(以下简称" ...

| 证券代码：688779 | 证券简称：五矿新能 | 公告编号：2024-048 | | --- | --- | --- | | 转债代码：118022 | 转债简称：锂科转债 | | 五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （一） 股东大会召开的时间：2024 年 11 月 12 日 （二） 股东大会召开的地点：长沙市高新开发区谷苑路 820 号公司会议室 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 515 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 515 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 653,426,006 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 653,426,006 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的 | 33 ...

证券代码：688779 证券简称：五矿新能 转债代码：118022 转债简称：锂科转债 五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会 议 资 料 二〇二四年十一月 目 录 | 2024 年第三次临时股东大会会议须知 1 | | --- | | 2024 年第三次临时股东大会会议议程 3 | | 2024 年第三次临时股东大会会议议案 5 | | 议案一：关于变更注册资本、经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记 | | 的议案 5 | | 议案二：关于修订部分公司治理制度的议案 7 | | 议案二：关于调整公司监事薪酬方案的议案 8 | 五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会会议须知 为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》及《公司 章程》等有关规定，特制定本会议须知： 1 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题， ...

经营业绩 - 公司第三季度实现营业收入12.66亿元同比下降-63.56%归属于上市公司股东净利润-1.07亿元同比下降-1479.30%受多种因素影响业绩承压[1] 产品出货情况 - 第三季度磷酸铁锂产品出货约6000吨环比大幅增长9月份单月产量突破4000吨出货量超3300吨预计四季度出货情况将进一步提升[1] - 目前三元正极材料出货结构主要以中镍及中镍高电压产品为主[1] 项目研发情况 - 高电压快充产品项目进展顺利已开始批量供货将继续推进下一代产品研发[2] - 磷酸铁锂三代产品在主流客户处顺利推进量产导入性能指标提升单吨成本持续下降中镍高电压产品推进顺利有望在Q4实现产品定型[2] - 固态电池方面积极布局与主流企业合作项目进展顺利产品性能优秀还参与了正极相关行业标准立项工作[2] 应对策略 - 第四季度将按照紧库存高周转策略以需定产降低库存规模[2] 产能利用情况 - 目前磷酸铁锂产线产能利用率在80%左右将利用剩余产能推进下一代产品研发提高竞争力[2] 合作项目进展 - 坚持国际化发展战略稳步推进与Axens合作项目进程取得较顺利进展将加快合作进程尽早实现规划产能落地[2] 机构调研情况 - 众多机构参与了公司的投资者关系活动包括南方基金管理股份有限公司东兴基金管理有限公司等[3]

报告公司投资评级 - 维持"推荐"评级 [4] 报告的核心观点 短期业绩承压 - 上游主要原材料锂盐价格下跌导致公司产品销售单价下降 [2] - 市场竞争加剧,公司产能利用率较低,固定成本增加导致公司利润下降 [2] 长期竞争力仍在 - 公司充分利用国资背景优势积极开展业务,同时强化精细化管理,努力促进经营向好发展 [2] - 公司现有三个生产基地,具备丰富的产能,有效满足客户差异化需求 [2] - 公司已成功进入主流锂电池生产企业的供应商体系 [2] - 公司将持续加码新产品研发及海外客户拓展,提升量利空间 [2] 拓展海外市场,未来成长性可期 - 公司实现对丰田PPES的稳定量产出货,月销量超百吨级,并计划进一步深化该合作关系 [2] - PHEV用中镍三元材料初步通过国外客户验证,实现吨级交付 [2] - 公司与法国Axens在法国建设三元正极材料产能项目进程顺利 [2] 新产品进展顺利,技术优势彰显 - 中镍三元材料已初步通过国外客户验证,实现吨级交付 [2] - 超高镍三元材料通过多家高端客户的车用项目、无人机项目、载人飞行器项目测试,目前已实现小批量生产 [2] - 新型动力型铁锂产品通过客户验证并实现量产 [2] - 钠电二代产品具备量产条件,固态电池正极材料进入国家级"固态电池产业创新联合体" [2] 财务指标总结 - 2024-2026年预计营收分别为59.58/87.97/119.69亿元,同比-44.5%/+47.6%/+36.1% [3] - 2024-2026年预计归母净利润分别为-1.43/1.52/3.13亿元,同比-14.7%/+206.6%/+105.4% [3] - 2025及2026年的PE为74x/36x [3]

第一章 总则 第一条 为维护五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称公司）、 股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，坚持和加强党的全面 领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。 五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 章 程 二〇二四年十月 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和经营范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第四章 | 公司党委 8 | | 第五章 | 股东和股东会 10 | | 第六章 | 董事会 27 | | 第七章 | 监事会 42 | | 第八章 | 职工民主管理与劳动人事制度 45 | | 第九章 | 财务和会计制度 46 | | 第十章 | 通知和公告 50 | | 第十一章 | 公司的合并、分立、增资、减资、解散和清算 51 | | 第十二章 | 本章程的修改程序 55 | | 第十三章 | 附则 5 ...

人员变动 - 核心技术人员黄承焕因个人原因离职[2][3] - 变动后核心技术人员少了黄承焕[7] 人员持股 - 黄承焕间接持有公司股份1,480,503股[3] 研发人员 - 截至2024年6月30日，研发人员294人，占比12.97%[7] 后续情况 - 黄承焕完成工作交接，研发项目正常推进[8] - 保荐机构认为其离职未产生重大不利影响[9]

第一条 为进一步规范五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 （以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董 事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上 市公司独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会（以下简 称中国证监会）颁布的《上市公司治理准则》《上市公司章程指 引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市 规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。 第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公司章 程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公司章程》 的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 第二章 董 事 第三条 公司董事为自然人，应具备履行职务所必须的知识、 技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 五矿新能源 ...

股东大会信息 - 2024年第三次临时股东大会于11月12日14点在长沙公司会议室召开[4] - 网络投票时间为11月12日，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[4][6] - 审议变更注册资本等相关议案[6] 登记信息 - 股权登记日为2024年11月7日[15] - 现场登记时间为11月8日9时至16时，地点在长沙公司会议室[16] 其他 - 授权委托书至少提前2个工作日交至董事会办公室[15] - 会议联系地址、联系人、电话等信息[17]

财务业绩 - 公司2024年第三季度营业收入为12.66亿元，同比下降63.56%[2] - 公司2024年前三季度营业收入为37.73亿元，同比下降54.90%[2] - 公司2024年第三季度归属于上市公司股东的净利润为-1.07亿元，同比下降1479.30%[2] - 公司2024年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-1.72亿元，同比下降338.75%[2] - 公司2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-4.34亿元[2] 研发投入 - 公司2024年第三季度研发投入为5,832.30万元，占营业收入的4.61%，同比增加1.29个百分点[3] - 公司2024年前三季度研发投入为17,859.25万元，占营业收入的4.73%，同比增加1.45个百分点[3] 非经常性损益 - 公司2024年第三季度非经常性损益为4,835,163.28元[5] - 公司2024年前三季度非经常性损益为13,677,216.62元[5] - 公司获得电费补贴1,247.76万元、与资产相关的政府补助952.51万元、进项税加计抵减2,058.81万元，属于经常性损益[6] 业绩变动原因 - 营业收入同比下降63.56%，主要受上游原材料锂盐价格下跌影响，导致产品销售价格下降[7] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降338.75%，主要系市场竞争加剧，产能利用率较低，固定成本增加导致利润下降[7] - 经营活动产生的现金流量净额同比有较大改善，公司根据现金需求及资金成本状况对应收票据进行管理[7] - 研发投入合计同比下降34.95%，主要系主要原材料锂盐价格下跌，研发费用中材料投入金额相应减少[7] 股东情况 - 前十大股东中，中国五矿集团有限公司为实际控制人的股东持股比例合计达43.9%[8,9] - 前十大无限售条件股东中，中国五矿集团有限公司为实际控制人的股东持股比例合计达43.9%[8,9] - 公司前十大股东及前十大无限售条件股东中不存在参与融资融券的情况，参与转融通业务的情况详见相关披露[10] - 公司前十大股东及前十大无限售条件股东中，除中国五矿集团有限公司系实际控制人外，其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系[8,9] - 公司前十大股东及前十大无限售条件股东中，中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金参与转融通业务出借股份占其持股比例的0%[10] - 公司前十大股东及前十大无限售条件股东中，除中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金外,其他股东未参与转融通业务[10] 财务数据 - 公司2024年前三季度营业收入为37.73亿元人民币[15] - 公司2024年前三季度营业成本为35.77亿元人民币[15] - 公司2024年前三季度研发费用为1.79亿元人民币[15] - 公司2024年前三季度财务费用为8.13亿元人民币[15] - 公司2024年9月30日流动资产合计为76.86亿元人民币[11] - 公司2024年9月30日非流动资产合计为52.78亿元人民币[12] - 公司2024年9月30日资产总计为129.64亿元人民币[13] - 公司2024年9月30日流动负债合计为20.95亿元人民币[13] - 公司2024年9月30日非流动负债合计为34.91亿元人民币[13] - 公司2024年9月30日负债合计为55.86亿元人民币[13] - 2024年前三季度营业利润为-82,092,840.65元[16] - 2024年前三季度净利润为-172,465,635.37元[16] - 2024年前三季度经营活动产生的现金流量净额为-434,129,511.19元[18] - 2024年前三季度投资活动产生的现金流量净额为-270,732,019.52元[18] - 2024年前三季度筹资活动产生的现金流量净额为-547,670,228.72元[18] - 2024年前三季度销售商品、提供劳务收到的现金为2,587,157,077.20元[17] - 2024年前三季度收到的税费返还为89,624,141.68元[17] - 2024年前三季度购买商品、接受劳务支付的现金为2,932,747,318.07元[17] - 2024年前三季度支付给职工及为职工支付的现金为196,808,603.14元[18] - 2024年前三季度支付的各项税费为117,908,281.47元[18]