内幕信息界定 - 购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[4] - 大股东或实控人持股情况变化属内幕信息[4] - 新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 信息管理规定 - 重大事项应在内幕信息公开后5个交易日内报送相关档案[10] - 内幕信息档案及备忘录至少保存10年[12] - 内幕信息流转一事一记登记信息[9] 人员义务责任 - 内幕信息知情人公开前负有保密等义务[14][16] - 公司通过协议明确知情人义务责任[17] - 股东等讨论重大事项应控制知情范围[15] 违规处理措施 - 公司自查知情人交易情况，发现问题核实追责[17] - 知情人违规视情节处罚，犯罪移交司法机关[17] - 相关方违规给公司造成损失，公司有权追责[17] 办法相关情况 - 办法2021年9月发布，2022年3月、2025年6月修订[1] - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 办法由董事会负责修订解释，经审议通过实施[24][25] - 办法未尽事宜按国家法律和章程执行[20]

募集资金管理 - 实行专户存储管理，到账后一个月内签三方监管协议[5,7] - 使用不得用于高风险投资等行为[10] - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后六个月内置换[11] 资金使用规定 - 募投项目搁置超一年或投入未达计划金额50%需重新论证[9,10] - 现金管理产品期限不超十二个月且不得质押[12] - 闲置募集资金临时补流单次不超12个月[13] - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[13] - 超募资金使用由董事会决议、保荐发表意见并提交股东会审议[13] 协议与披露 - 协议提前终止，公司一个月内签新协议[7] - 在最近一期定期报告披露募投项目重新论证情况[10] - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[15] 项目变更 - 募投项目变更需经董事会、股东会审议通过，且经保荐机构、审计委员会同意[17][18] - 取消或终止原募投项目等4种情形视为募集资金用途变更[18] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更，无需股东会审议[18] 项目处理流程 - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[20] - 变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产，应避免同业竞争及减少关联交易[21] - 拟对外转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告上交所并公告相关内容[22] 项目核查 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制专项报告并在2个交易日内公告[22] - 保荐机构至少每半年度对募集资金情况进行一次现场核查[23] - 年度审计时，会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[22][23]

办法概况 - 公司2021年9月发布年报信息披露重大差错责任追究管理办法，2025年6月第一次修订[1] - 季报、半年报信息披露重大差错责任追究参照本办法执行[13] - 本办法由董事会负责解释和修订，经审议通过实施[13] 认定标准 - 财务报告重大差错认定标准涉及资产等会计差错金额占比及绝对金额[4] - 业绩预告与年报实际披露业绩重大差异有变动方向及幅度要求[7] - 业绩快报与定期报告数据指标差异达20%以上为重大差异[7] 责任追究 - 责任追究形式包括对不同主体的处罚[9] - 恶劣、故意犯错从重或加重处理[10] - 有效阻止、主动纠正从轻、减轻或免处理[10] 处理流程 - 发现重大差错部门通知董事会办公室和秘书[9] - 董事会秘书牵头调查并提交董事会审议[9]

担保审议规则 - 担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会审议[7] - 担保总额按连续12个月累计计算达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需董事会审议后提交股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需董事会审议后提交股东会审议[7] 表决通过要求 - 董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议[14] - 股东会决议的对外担保事项，须经出席会议股东所持有效表决权的过半数表决通过；对股东等关联方担保，由出席股东会其他股东所持有效表决权过半数通过[11] - 担保金额按连续十二个月累计计算超最近一期经审计总资产30%的担保，应由出席股东会股东有效表决权三分之二以上通过[13] 担保管理规定 - 公司对外担保实行统一管理，分支机构不得对外提供担保，未经批准授权，无人有权以公司名义签署担保文件[2][3] - 财务部为对外担保日常管理部门，法律部与证券事务部负责法律审核及组织落实审批程序[10] 报告与披露 - 对外担保报告应包含担保事项合规性、被担保人情况、担保金额等内容[13] - 董事会对公司对外担保决议后需报送文件至上海证券交易所并披露相关内容[18] - 披露内容含公司及子公司对外担保总额、公司对子公司担保总额及占最近一期经审计净资产的比例[18] - 被担保人债务到期15个工作日内未还款公司应及时披露[18] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力情形公司应及时披露[18] 独立董事职责 - 独立董事需在年报中对公司累计和当期对外担保情况专项说明并发表意见[19] - 必要时独立董事可聘请会计事务所核查担保情况[19] 办法相关 - 办法未尽事宜依国家法律和公司章程执行[21] - 办法与国家法律等抵触时按规定执行并修订[21] - 办法由董事会负责解释和修订[21] - 办法经股东会审议通过后生效施行[21]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[6] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可按需开临时会议，两名以上委员提议或召集人认为必要时可召开[17] - 会议召开前五日通知全体委员[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[17] - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通会议[9] 工作管理办法 - 于2020年3月发布，历经2022年3月、2023年12月、2024年4月、2025年6月四次修订[1] - 任期与同届董事会任期一致[6] - 日常工作由董事会秘书负责联络、组织会议和落实决议[6] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于十年[20] - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[20] - 会议须制作记录，出席人员签名，载明独立董事意见[20] - 通过的审议意见书面报董事会[20] - 出席委员对会议事项有保密义务[20] - 提出审议意见未被采纳，公司应披露事项并说明理由[20] - 部分决策事项经全体委员过半数同意后提交董事会审议[14] - 本办法“以上”含本数，“过”不含本数[22] - 与国家规定或修订后《公司章程》抵触，按规定执行并修订本办法[23] - 由公司董事会负责解释[23] - 自董事会审议通过之日起施行[23]

制度修订 - 公司对外投资管理办法于2020年3月发布，2022年8月第一次修订，2025年6月第二次修订[1] 决策与管理 - 对外投资决策机构为股东会、董事会、董事长、总经理，各按权限决策[5] - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并提供建议[6] - 总经理是对外投资方案实施主要责任人，可组织项目实施小组[7] - 财务部负责对外投资财务管理，按月取得子公司财务报告[5][7] - 纪检部（审计部）对投资项目定期或不定期检查，发现问题及时报告[7] 决策流程 - 对外投资决策须经“申请——初审——审核——审定——备案”五个阶段[12] 投后管理 - 投资后管理与服务包括提升被投企业治理能力、派驻人员履职等内容[15] 投资处置 - 经营期满、破产等情况可收回对外投资，战略调整等情况可转让对外投资[16] 责任规定 - 董事等管理人员若因过失或故意造成投资重大损失应承担相应责任[20] 信息披露 - 对外投资需按规定履行信息披露义务[22] - 董事会秘书办公室和子公司应及时报告对外投资情况并配合信息披露工作[22] - 子公司董事会需指定专人负责信息披露及与董事会秘书沟通[23] - 对外投资事项未披露前知情人员有保密责任和义务[24] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[26] - 制度与国家后续规定抵触时以国家规定为准并修订[26] - 制度由公司董事会负责解释和修订[26] - 制度经股东会审议通过后生效施行[26]

关联人界定 - 关联人包含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[5][6] - 交易前后12个月内，符合关联人情形的视同关联方[6] - 公司与受同一国有资产管理机构控制的法人或组织，一般不形成关联关系[7] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开公允等原则[9] - 关联交易定价可参照政府定价等原则及成本加成法等方法[10][11][12] 关联交易审核 - 公司与关联自然人交易低于30万元由总经理审核[15] - 公司与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%由总经理审核[15] - 公司与关联自然人交易30万元以上未达股东会审议标准由董事会审议[15] - 公司与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上未达股东会审议标准由董事会审议[15] - 公司与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上重大关联交易提交股东会审议[15] 报告使用期限 - 经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[17] 担保规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保；为持股5%以下股东提供担保，相关股东股东会回避表决[17] 累计计算规定 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额12个月累计计算，达标准适用相应规定[17] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议由非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] 价格确定 - 确定关联交易价格必要时应聘请中介机构审计或评估[23] 资源控制 - 公司应控制关联人占用或转移资金等资源，如拆借资金、委托贷款等[24] 信息披露 - 关联交易达披露标准以临时报告披露，提交公告文稿等文件[25] - 关联交易公告应包括关联交易概述、关联人介绍等内容[26] - 公司在年报和半年报重要事项披露重大关联交易，日常关联交易按要求披露[26] - 公司披露与资产收购和出售相关重大关联交易，需说明交易价格与账面价值等差异大的原因[27] - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序并披露[29] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[29] - 公司与关联人签日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露[29] - 公司向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，未获盈利担保等需说明原因[30] 豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等8种关联交易可免审议和披露[32] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[32] 办法执行 - 本办法未尽事宜依国家相关法规和《公司章程》办理[35] - 本办法与后续法规抵触时以新法规为准并修订[35] - 本办法由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效[35]

股份转让规定 - 董事、高管任职等信息变化2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 任期内和届满后6个月内，每年减持不超所持股份总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次性全部转让[8] - 新增无限售股份当年可转让25%，新增有限售股份计入次年基数[10] - 权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[10] 交易限制 - 违反《证券法》6个月内买卖股票，收益归公司[11] - 年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日不得买卖[11] - 上市交易之日起1年内、离职后半年内股份不得转让[12] 信息披露 - 股份变动2个交易日内报告并公告[13] - 集中竞价或大宗交易减持提前15日报告披露计划，每次减持不超3个月[14] - 减持计划实施完毕2个交易日内向交易所报告公告[15] - 预先披露区间未实施或未完毕，区间届满2个交易日内报告公告[15] - 股份被法院强制执行，收到通知2个交易日内披露[15] 违规处理 - 对违规董事和高管视情节给予警告等处分[15] - 违规买卖股票，董事会收回收益并披露[15] - 禁止买卖期买卖股份，公司视情节处分并追究责任[15] - 造成重大影响或损失，公司要求承担民事赔偿责任[16] - 触犯法律法规，公司移送司法机关追究刑事责任[16] 其他 - 公司对违规行为及处理完整记录并报告披露[16] - 办法由董事会负责解释修订并审议通过施行[18]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议批准公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易[4] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[8] - 董事会收到独立董事提议10日内书面反馈[9] - 董事会同意后5日内向股东发出召开临时股东会通知[9] 股东提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案[15] - 年度股东会召开20日前公告通知[17] - 临时股东会召开15日前公告通知[18] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 发出通知后延期或取消需提前至少2个工作日通知并说明原因[19] 会议投票与主持 - 网络或其他方式投票时间有规定[27] - 不同情况主持人推举方式不同[27][28] 报告与表决 - 年度股东会董事会和独立董事作报告[28] - 关联关系股东回避表决，决议公告披露非关联股东表决情况[30] - 不同决议通过条件不同[31][39][40] 董事选举 - 董事会等可提非独立董事候选人，特定股东可提独立董事候选人[33] - 股东会选举董事实行累积投票制[33][34][35] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案2个月内实施方案[42] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规股东会决议[43] 决议争议与会议记录 - 决议有争议应诉讼，判决前执行决议[44] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[49][50]

担保决策 - 担保总额达最近一期经审计净资产50%后担保需董事会审议后提交股东会[5] - 担保总额按连续12个月累计达最近一期经审计总资产30%后担保需审议提交股东会[5] - 为资产负债率超70%对象担保需审议提交股东会[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议提交股东会[6] - 为控股股东等关联方担保需审议披露提交股东会且关联方应提供反担保[6] 资金安全 - 董事、高管对维护公司资金安全有法定义务和责任，董事长是第一责任人[9] - 发生控股股东及关联方侵占资产，董事会应采取措施，拒不纠正汇报或诉讼[10] - 发生资金占用，公司应制定清欠方案并报告公告[10] - 董事长等需对资金占用和关联交易情况汇总表签字确认[10] - 董事、高管协助纵容侵占资产，董事会视情节处分，严重的提议罢免[12]