制度修订 - 公司对外投资管理办法于2020年3月发布，2022年8月第一次修订，2025年6月第二次修订[1] 决策与管理 - 对外投资决策机构为股东会、董事会、董事长、总经理，各按权限决策[5] - 董事会战略委员会统筹、协调和组织对外投资项目分析研究并提供建议[6] - 总经理是对外投资方案实施主要责任人，可组织项目实施小组[7] - 财务部负责对外投资财务管理，按月取得子公司财务报告[5][7] - 纪检部（审计部）对投资项目定期或不定期检查，发现问题及时报告[7] 决策流程 - 对外投资决策须经“申请——初审——审核——审定——备案”五个阶段[12] 投后管理 - 投资后管理与服务包括提升被投企业治理能力、派驻人员履职等内容[15] 投资处置 - 经营期满、破产等情况可收回对外投资，战略调整等情况可转让对外投资[16] 责任规定 - 董事等管理人员若因过失或故意造成投资重大损失应承担相应责任[20] 信息披露 - 对外投资需按规定履行信息披露义务[22] - 董事会秘书办公室和子公司应及时报告对外投资情况并配合信息披露工作[22] - 子公司董事会需指定专人负责信息披露及与董事会秘书沟通[23] - 对外投资事项未披露前知情人员有保密责任和义务[24] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[26] - 制度与国家后续规定抵触时以国家规定为准并修订[26] - 制度由公司董事会负责解释和修订[26] - 制度经股东会审议通过后生效施行[26]

股份转让规定 - 董事、高管任职等信息变化2个交易日内委托公司申报个人信息[6] - 任期内和届满后6个月内，每年减持不超所持股份总数25%[8] - 所持股份不超1000股可一次性全部转让[8] - 新增无限售股份当年可转让25%，新增有限售股份计入次年基数[10] - 权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[10] 交易限制 - 违反《证券法》6个月内买卖股票，收益归公司[11] - 年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日不得买卖[11] - 上市交易之日起1年内、离职后半年内股份不得转让[12] 信息披露 - 股份变动2个交易日内报告并公告[13] - 集中竞价或大宗交易减持提前15日报告披露计划，每次减持不超3个月[14] - 减持计划实施完毕2个交易日内向交易所报告公告[15] - 预先披露区间未实施或未完毕，区间届满2个交易日内报告公告[15] - 股份被法院强制执行，收到通知2个交易日内披露[15] 违规处理 - 对违规董事和高管视情节给予警告等处分[15] - 违规买卖股票，董事会收回收益并披露[15] - 禁止买卖期买卖股份，公司视情节处分并追究责任[15] - 造成重大影响或损失，公司要求承担民事赔偿责任[16] - 触犯法律法规，公司移送司法机关追究刑事责任[16] 其他 - 公司对违规行为及处理完整记录并报告披露[16] - 办法由董事会负责解释修订并审议通过施行[18]

关联人界定 - 关联人包含直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织等[5][6] - 交易前后12个月内，符合关联人情形的视同关联方[6] - 公司与受同一国有资产管理机构控制的法人或组织，一般不形成关联关系[7] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用、公平公开公允等原则[9] - 关联交易定价可参照政府定价等原则及成本加成法等方法[10][11][12] 关联交易审核 - 公司与关联自然人交易低于30万元由总经理审核[15] - 公司与关联法人交易低于300万元或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%由总经理审核[15] - 公司与关联自然人交易30万元以上未达股东会审议标准由董事会审议[15] - 公司与关联法人交易300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上未达股东会审议标准由董事会审议[15] - 公司与关联人交易3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上重大关联交易提交股东会审议[15] 报告使用期限 - 经审计财务报告截止日距使用日不得超6个月，评估报告评估基准日距使用日不得超1年[17] 担保规定 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方应提供反担保；为持股5%以下股东提供担保，相关股东股东会回避表决[17] 累计计算规定 - 关联交易涉及“提供财务资助”等按发生额12个月累计计算，达标准适用相应规定[17] 表决规定 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[21] - 股东会审议关联交易，关联股东不参与投票，决议由非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] 价格确定 - 确定关联交易价格必要时应聘请中介机构审计或评估[23] 资源控制 - 公司应控制关联人占用或转移资金等资源，如拆借资金、委托贷款等[24] 信息披露 - 关联交易达披露标准以临时报告披露，提交公告文稿等文件[25] - 关联交易公告应包括关联交易概述、关联人介绍等内容[26] - 公司在年报和半年报重要事项披露重大关联交易，日常关联交易按要求披露[26] - 公司披露与资产收购和出售相关重大关联交易，需说明交易价格与账面价值等差异大的原因[27] - 公司按类别预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序并披露[29] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[29] - 公司与关联人签日常关联交易协议超3年，每3年重新履行程序和披露[29] - 公司向关联人购买资产成交价比账面值溢价超100%，未获盈利担保等需说明原因[30] 豁免情况 - 一方以现金认购另一方公开发行证券等8种关联交易可免审议和披露[32] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请豁免披露或履行义务[32] 办法执行 - 本办法未尽事宜依国家相关法规和《公司章程》办理[35] - 本办法与后续法规抵触时以新法规为准并修订[35] - 本办法由董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效[35]

股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[4] - 审议批准公司与关联人超3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1％以上的关联交易[4] 股东会召开规定 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 特定情形下2个月内召开临时股东会[8] - 董事会收到独立董事提议10日内书面反馈[9] - 董事会同意后5日内向股东发出召开临时股东会通知[9] 股东提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提提案[15] - 年度股东会召开20日前公告通知[17] - 临时股东会召开15日前公告通知[18] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 发出通知后延期或取消需提前至少2个工作日通知并说明原因[19] 会议投票与主持 - 网络或其他方式投票时间有规定[27] - 不同情况主持人推举方式不同[27][28] 报告与表决 - 年度股东会董事会和独立董事作报告[28] - 关联关系股东回避表决，决议公告披露非关联股东表决情况[30] - 不同决议通过条件不同[31][39][40] 董事选举 - 董事会等可提非独立董事候选人，特定股东可提独立董事候选人[33] - 股东会选举董事实行累积投票制[33][34][35] 方案实施与决议撤销 - 股东会通过派现等提案2个月内实施方案[42] - 股东60日内可请求法院撤销违法违规股东会决议[43] 决议争议与会议记录 - 决议有争议应诉讼，判决前执行决议[44] - 会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[49][50]

担保决策 - 担保总额达最近一期经审计净资产50%后担保需董事会审议后提交股东会[5] - 担保总额按连续12个月累计达最近一期经审计总资产30%后担保需审议提交股东会[5] - 为资产负债率超70%对象担保需审议提交股东会[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需审议提交股东会[6] - 为控股股东等关联方担保需审议披露提交股东会且关联方应提供反担保[6] 资金安全 - 董事、高管对维护公司资金安全有法定义务和责任，董事长是第一责任人[9] - 发生控股股东及关联方侵占资产，董事会应采取措施，拒不纠正汇报或诉讼[10] - 发生资金占用，公司应制定清欠方案并报告公告[10] - 董事长等需对资金占用和关联交易情况汇总表签字确认[10] - 董事、高管协助纵容侵占资产，董事会视情节处分，严重的提议罢免[12]

办法适用与修订 - 办法2021年9月发布，2025年6月第一次修订[1] - 办法适用于公司及控股子公司，约束控股股东等[3] 股份质押报告 - 5%以上股份控股股东质押等情形两工作日内报告[6] - 控股股东及其一致行动人质押超50%及之后质押需及时报告[6] - 质押超50%且有债务逾期等情形需及时报告[6] 信息披露责任 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是执行人[7] 内部信息报告 - 内部信息报告第一责任人制定报告制度[9] - 责任人或联络人特定时点通报重大事项及进展[11] - 报告形式包括书面、电话等[12] 重大信息处理 - 董秘收到重大信息向董事会汇报并判断披露[12] - 各部门及子（分）公司负责人是报告第一责任人[14] 责任追究 - 不履行报告义务致失误等追究责任[14] 办法解释与执行 - 办法由董事会负责解释和修订[16] - 未尽事宜按法律法规执行[16] - 办法经董事会审议通过并实施[17]

信息披露制度 - 公司信息披露管理办法于2021年9月发布，2022年3月第一次修订，2025年6月第二次修订[1] 定期报告披露 - 公司应在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告[16] - 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告[16] - 公司应在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告[16] - 第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间[16] - 公司向上交所预约定期报告披露时间，因故变更需提前5个交易日申请[16] 业绩预告与快报 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告，净利润与上年同期相比上升或下降50％以上是情形之一[27] - 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报[27] - 公司定期报告披露前，业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达10％以上，应及时披露更正公告[30] 交易披露 - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上需及时披露[30] - 公司交易成交金额占公司市值的10%以上需及时披露[30] - 公司交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上且超1000万元需及时披露[30] - 公司交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上且超100万元需及时披露[30] - 与关联自然人成交金额30万元以上交易应及时披露[32] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易应及时披露[32] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元应及时披露[33] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元应及时披露[33] - 日常经营范围内交易预计产生利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应及时披露[33] 其他重大事项披露 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上重大诉讼、仲裁应及时披露[38] - 被担保人债务到期后15个交易日内未履行偿债义务公司应及时披露[34] - 公司股票交易出现上交所规定异常波动应于次一交易日披露公告[37] - 公司股票交易出现上交所规定严重异常波动应于次一交易日披露核查公告[37] - 公司提供担保应提交董事会或股东会审议并及时披露[33] 股东相关披露 - 持股5%以上股东质押股份应在2个交易日内通知公司并披露相关信息[41] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上及之后质押应及时通知公司并披露多项信息[41] - 控股股东及其一致行动人质押股份占所持股份比例达50%以上且出现债务逾期等资信恶化情形需披露债务逾期金额等信息[42] - 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险应及时通知公司并披露相关情况[42] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司情况发生较大变化应主动告知公司[40] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况股东应主动告知公司[40] 信息披露管理 - 公司董事会负责建立并实施信息披露管理办法，董事长为第一责任人[3] - 公司对外信息披露由董事会负责，授权董事会秘书具体实施[45] - 公司董事会办公室为信息披露事务管理部门，各部门应配合[46] - 未公开信息内部流转、审核及披露有相应流程[49] - 公开披露信息内部有审批程序，由董事会秘书负责审核[49] 违规处理 - 公司出现信息披露违规，处理结果需在5个工作日内报上交所备案[58] 信息披露义务人 - 信息披露义务人包括持股5%以上股东等主体[60] 股份状态披露 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等需披露[61] 停牌规定 - 公司未在规定期限披露年度或半年度报告，停牌期限不超2个月，停牌期间至少发布3次风险提示公告[21][22] - 公司未在规定期限披露季度报告，股票于报告披露期限届满当日停牌1天，届满日为非交易日则于次一交易日停牌1天[20] - 公司财务会计报告因重大差错或虚假记载被责令改正但未在规定期限改正，停牌期限不超2个月，停牌期间至少发布3次风险提示公告[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其配偶等不得担任[5] - 最近36个月内受证监会处罚或司法刑事处罚不得被提名[9] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评不得被提名[9] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[9] - 连续任职不得超过6年[11] 独立董事选举与补选 - 单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[9] - 辞职或被解除职务致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13][16] 独立董事职责行使 - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体过半数同意[15] - 对关联交易等事项同意后提交董事会审议需全体过半数同意[18] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，相关事项需审议[19][20] - 履职关注重大事项可提请讨论审议[20] 独立董事会议相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，会计专业人士担任召集人[3] - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] - 董事会专门委员会会议原则上提前三日提供资料，保存至少十年[27] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[25] 独立董事与公司沟通 - 每会计年度结束后，管理层向其汇报情况并安排考察，听取财务汇报[31] - 年审注册会计师进场前，审计部门提交资料，与其沟通审计内容[31] - 出具初步审计意见后和审议年报前，安排与年审注册会计师见面会[32] 独立董事对年报职责 - 对会计政策等变更发表意见，可建议聘请独立财务顾问[33] - 编制期间负有保密义务[34] - 履行职责应有书面记录，重要文件需签字[36] - 关注审议事项决策程序并审慎决策[36] - 签署书面确认意见，有异议陈述理由并披露[36] - 关注编制信息保密，防违法违规[36] 办法相关 - 未尽事宜依相关法规、规则及公司章程办理[38] - 与后续规定抵触以新规定为准并修订，报股东会审议通过[38] - 经股东会审议通过后生效施行[38] - 由董事会负责解释[38]

独立董事提名 - 公司第二届董事会提名委员会审查第三届董事会独立董事候选人任职资格[1] - 马骋、饶育蕾、曾辉祥为第三届董事会独立董事候选人[2] - 该议案将提交第二届董事会第三十二次会议审议[2] 候选人资格 - 候选人无不得担任情形，未受处罚惩戒，禁入已解除[1] - 候选人符合任职资格、独立性及公司要求[1]

董事会换届 - 2025年6月30日召开第二届董事会第三十二次会议审议换届议案[2] - 提名5位非独立董事和3位独立董事候选人[3] - 将召开2025年第二次临时股东会审议换届，采用累积投票制[4] - 第三届董事会任期三年，换届前由第二届董事会履职[4][5] 人员信息 - 胡柳泉、张臻、叶茂、熊小兵等现任公司相关职务[7][8][11][12] - 熊小兵直接持有公司股份7,493股，邹宏英等未持股[13][14][16][17][18] - 邹宏英、马骋、饶育蕾、曾辉祥有相关任职经历[14][16][17][18]