业绩数据 - 2024年度交易前基本每股收益0.46元/股，备考数0.53元/股[2] - 2025年1 - 8月交易前基本每股收益0.49元/股，备考数0.55元/股[2] 市场扩张 - 拟发行股份购买中芯北方49%股权[1] 未来策略 - 释放标的协同效应，厚植长期价值[3] - 完善治理，完善利润分配政策[4][5] 相关承诺 - 持股5%以上股东和董高人员作相关承诺[6][7]

制度与合规 - 公司制定《内幕信息知情人管理制度》并作相关规定[9] - 制度符合相关法律法规规定[12] 保密与备案 - 公司与交易相关方采取保密措施，限定知悉范围[10] - 公司对内幕信息知情人登记并制作备忘录[10] - 公司向上海证券交易所登记备案[11]

市场扩张和并购 - 中芯国际拟发行股份购买中芯北方49%的股权[1] 其他新策略 - 国泰海通证券核查中芯国际内幕信息知情人登记制度[1] - 中芯国际制定《内幕信息知情人管理制度》[1] - 中芯国际对交易采取保密措施，登记知情人并制作备忘录[2] - 中芯国际向上海证券交易所登记备案[2] 合规情况 - 独立财务顾问认为中芯国际制度和执行工作符合规定[4]

公司概况 - 中芯国际港股2004年3月18日上市，上证A股2020年7月16日上市[17] - 中芯北方是国内领先集成电路晶圆代工企业，提供12英寸集成电路晶圆代工及配套服务[49][50] - 中芯北方所处行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）[50] 股权结构 - 中芯国际拟发行股份向5名交易对方购买中芯北方49%股权[16] - 上市公司委托方中芯国际合计持有中芯北方51%股权[49] 财务数据 - 截止2025年8月31日，中芯北方资产合计45,283,351,103.58元，负债合计3,475,348,228.00元，所有者权益41,808,002,875.58元[72] - 2023 - 2025年1 - 8月营业收入分别为1,157,563.11万元、1,297,910.97万元、901,165.26万元[66] - 2023 - 2025年1 - 8月营业利润分别为58,320.80万元、167,929.65万元、154,691.73万元[66] - 2023 - 2025年1 - 8月净利润分别为58,523.49万元、168,159.54万元、154,407.99万元[66] 评估信息 - 评估基准日为2025年8月31日，有效期至2026年8月30日[12][13] - 评估目的是发行股份购买资产，结论为中芯北方股东全部权益价值828.59亿元[11][4][13] - 评估方法采用资产基础法和市场法，结论依据市场法结果[13] - 资产基础法评估下，所有者权益增值2,348,634.13万元，增值率56.18%[127] - 市场法评估下，所有者权益增值4,105,099.71万元，增值率98.19%[127] 资产情况 - 中芯北方纳入评估范围的房屋建筑物面积多样，如生产研发综合楼69,540.26平方米等[72] - 中芯北方拥有设备25,429台（套），其中机器设备13,139台（套）等[73] - 无形资产中土地使用权宗地面积113,673.70平方米，取得时间为2015年8月4日[75] - 被评估单位申报账面未记录无形资产含65项已获批准专利、3项域名[76] 政策法规 - 2025年享受税收优惠政策的集成电路企业含线宽小于28纳米(含)等类型[54] - 《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》给予40条支持政策[56] - 《产业结构调整指导目录(2024本)》将线宽小于0.25微米(含)的特色工艺集成电路生产纳入鼓励级[54] 租赁情况 - 密尔克卫(天津)供应链科技有限公司租赁面积2000 - 6000平方米，租赁期2023年10月1日 - 2026年9月30日[136] - 北京苏宁物流有限公司租赁面积0 - 6000平方米，租赁期2023年10月1日 - 2026年9月30日[136] - 天津环捷物流有限公司甲类全年保温库800平方米，乙类全年保温库1180平方米，租赁期2023年9月1日 - 2026年8月31日[136]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%股权[1] 评估情况 - 评估机构东洲评估符合规定，具独立性[1] - 评估假设前提合理，范围一致[2][3] - 评估过程合规，结论合理公允[4][5] - 交易价格参考评估协商确定，定价公允[5]

公司决策 - 董事会将于2025年12月29日召开[2] - 拟发行股份购买中芯北方49%股权[2] 交易评估 - 交易符合法规，合理且具可操作性[2] - 利于业务发展，提升竞争力与经营能力[3] - 构成关联交易，需适用审批程序[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方49%股权[2] - 本次交易不构成重大资产重组[9] - 本次交易构成关联交易[7] 数据相关 - 交易停牌前20个交易日，公司股票价格累计涨幅为29.98%[25] - 剔除影响，交易相关事项信息公告前20个交易日内公司股价累计涨跌幅未超20%[25] 其他新策略 - 制定防范本次交易摊薄即期回报措施，主要股东等作出承诺[26] - 在本次交易中采取必要保密措施，制定保密制度[27] 相关聘请 - 聘请安永华明出具中芯北方财务报表和上市公司备考财务报表[20] - 聘请上海东洲对标的公司出具评估报告[20] - 聘请国泰海通为独立财务顾问[21] - 聘请上海市锦天城为法律顾问[22] - 聘请浤博资本为香港独立财务顾问，竞天公诚为香港法律顾问[24] 交易安排 - 本次交易前12个月内未发生需累计计算的资产交易[17] - 同意授权董事会全权处理本次交易事宜[28] - 暂不召开股东大会，将另行发布通知[29]

公司资本运作 - 中芯国际控股子公司中芯南方的注册资本将从65亿美元增加至100.773亿美元 增幅达55.0% [1] - 增资完成后 中芯控股将持有中芯南方41.561%的股权 仍为控股股东 [1] - 国家集成电路基金及其二期、三期基金 上海集成电路基金及其二期基金 以及泰新鼎吉、先导集成电路基金共同参与本次增资扩股 [1] 股东结构变化 - 本次增资引入了新的投资方国家集成电路基金三期和先导集成电路基金 [1] - 增资后各股东持股比例分别为 国家集成电路基金9.392% 国家集成电路基金二期14.885% 国家集成电路基金三期8.361% 上海集成电路基金7.939% 上海集成电路基金二期11.253% 泰新鼎吉5.545% 先导集成电路基金1.063% [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方49%的股权[1] 合规情况 - 截至2025年12月29日，交易主体无因内幕交易被立案调查等情形[1][5] - 近36个月交易主体无因内幕交易被处罚或追刑责情形[1] - 董事会认为交易主体无不得参与重大资产重组情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方49%的股权[1] 评估相关 - 聘请东洲评估作为本次交易评估机构[1] - 评估机构具法定资格、独立性，假设前提合理[1][2] - 采用市场法、资产基础法评估，选市场法评估值为结果[4] - 评估工作遵循原则，方法合理，数据可靠，定价公允[4][5]