交易概述 - 中芯国际拟以发行股份方式购买国家集成电路基金等5名股东持有的中芯北方49%股权 [1] - 交易价格为406亿元人民币 [1] - 交易完成后，中芯国际将持有中芯北方100%股权，使其成为全资子公司 [1] 交易标的与业务 - 中芯北方主要业务是为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务 [1] 交易目的与影响 - 交易旨在进一步提高上市公司资产质量、增强业务协同性，促进长远发展 [1] - 交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份收购中芯北方49%股权[3] 股权变动 - 本次权益变动后，国家集成电路基金及其一致行动人持股740,245,419股，占比8.66%[4] - 本次交易完成后，国家集成电路基金持股357,343,396股，占比4.18%[9] - 本次交易完成后，鑫芯香港持股382,902,023股，占比4.48%[9] 交易情况 - 2025年9、12月公司与交易对方签署相关协议[8] - 交易需股东大会审议及监管机构批准[11] - 交易实施存在不确定性[12]

业绩总结 - 2025年1 - 8月，中芯北方营业收入901,165.26万元，净利润154,407.99万元[46] 市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份购买中芯北方49%股权，交易价格为4,060,091.00万元[36][43] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为547,182,073股，其中国家集成电路基金获配357,343,396股[35] - 发行股份定价为74.20元/股，不低于定价基准日前120个交易日A股股票均价92.75元/股的80%[32] 用户数据 - 截至2025年12月22日，信息披露义务人及其一致行动人在国微控股、安路科技等多家上市公司持股比例超5%，如国微控股9.23%、安路科技5.73%等[20][21] - 本次权益变动前，鑫芯（香港）间接持有上市公司382,902,023股港股股份，变动后合计持股740,245,419股，持股比例8.66%[27] 未来展望 - 本次权益变动尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易方案等多项决策和批准程序[4] - 《发行股份购买资产协议》需满足多项条件生效，截至报告签署日已履行部分决策程序及批准，尚需多项程序及批准[36][37][38] 其他新策略 - 国家集成电路基金承诺因本次交易取得的上市公司股份自发行结束日起12个月内不转让[24] - 信息披露义务人因本次交易取得的公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不转让[40]

交易概述 - 公司拟向国家集成电路基金等5名股东发行股份，购买其持有的中芯北方49.00%股权，交易价格为406.01亿元人民币 [1] - 交易完成后，公司将持有中芯北方100.00%股权，使其成为全资子公司 [1] 交易标的业务 - 中芯北方主要为客户提供不同工艺平台的12英寸集成电路晶圆代工及配套服务 [1] 交易目的与影响 - 本次交易有利于进一步提高公司资产质量、增强业务上的协同性，促进公司的长远发展 [1] - 交易前后公司的主营业务范围不会发生变化 [1]

市场扩张和并购 - 中芯国际拟向多方发行股份购买中芯北方49%的股权[1] 中介聘请 - 上市公司聘请国泰海通证券为独立财务顾问[1][2] - 上市公司聘请上海市锦天城律师事务所为法律顾问[2] - 上市公司聘请安永华明会计师事务所为审计机构[2] - 上市公司聘请上海东洲资产评估有限公司为评估机构[3] - 上市公司聘请浤博资本为香港独立财务顾问[3] - 上市公司聘请竞天公诚律师事务所为香港法律顾问[3] 第三方情况 - 国泰海通证券不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为[1] - 上市公司除规定中介外未直接或间接有偿聘请其他第三方[4]

交易基本信息 - 上市公司为中芯国际，拟发行股份购买中芯北方49%股权，交易对价406.0091亿元[10][14] - 评估和审计基准日为2025年8月31日，报告期为2023年1月1日至2025年8月31日[11] - 发行股份种类为A股，每股面值0.004美元，发行价格74.20元/股，数量为547182073股[16][18][21] - 交易对方认购股份锁定期为12个月，标的资产过渡期间损益和交割前滚存未分配利润按持股比例处理[23][25] 股权结构 - 本次交易前公司持有中芯北方51%股权，完成后将持有100%股权[14] - 国家集成电路基金等五家公司为交易对方，分别持有中芯北方不同比例股权[10] 历史数据 - 2020年A股发行股数1,938,463,000股，年末已发行普通股数7,703,507,527股[43] - 2025年1 - 11月，A股限制性股票上市流通11,203,420股等，11月30日已发行普通股数8,000,176,909股[44] 公司发展历程 - 中芯国际2000年在开曼群岛注册，2004年在港交所和纽交所上市，2019年从纽交所退市，2020年在科创板上市[41][42] - 中芯北方2013年设立，历经多次增资、股权变更和经营范围变更[74][80][91] 资产情况 - 中芯北方拥有1宗土地使用权和8处自有房产，总面积分别为113,673.70平方米和282,570.21平方米[102][103] - 截至报告期末，中芯北方拥有65项境内专利，其中30项为发明专利，35项为实用新型专利[109] 业务情况 - 中芯北方经营范围为半导体集成电路芯片制造等，已建成12英寸集成电路生产线项目[96][105] - 中芯北方B3项目月产12英寸集成电路芯片7万片，扩产技改项目将产能提至10万片/月[107] 交易进展 - 2025年9月8日和12月29日，公司董事会会议审议通过多项与本次交易相关议案[65][66] - 交易已履行部分程序，尚需经上市公司非关联股东审议通过[124][125] 其他信息 - 本次交易不涉及中芯北方债权债务转移和职工安置事项[122][123] - 参与本次重组的证券服务机构包括国泰海通证券等，均具备相关资格[158]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中芯北方集成电路制造（北京）有限公司49%的股权[1] 其他新策略 - 2024年3月，子公司芯电半导体出售江苏长电科技股份228,833,996股，价款66.36亿元[1] - 江苏长电科技股份转让于2024年11月完成过户登记[1] - 交易前十二个月内公司出售资产交易无需累计计算[1][3]

市场扩张和并购 - 中芯国际拟发行股份购买中芯北方49%的股权[1] 独立财务顾问情况 - 国泰海通证券作为独立财务顾问，意见真实准确完整且独立[1][2] - 依据交易各方资料出具意见，不承担资料风险责任[2] - 履行尽职调查，专业意见与披露文件无实质性差异[3] - 核查交易文件，认为重组方案合规，信息披露无误[3] - 专业意见通过内核审查，采取保密措施无内幕交易[3] - 未委托授权其他机构个人提供额外信息及解释[3]

市场扩张和并购 - 中芯国际拟发行股份购买中芯北方49%股权[2][6][7] - 本次交易属同行业或上下游并购[4] 交易相关 - 交易涉及行业与企业属规定产业[3] - 交易不会导致控制权变更，不构成重组上市[5] 其他情况 - 公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案情形[8]

市场扩张和并购 - 中芯国际拟发行股份购买中芯北方49%的股权[1] 其他情况说明 - 交易前后中芯国际均无实际控制人，控制权不变，不构成重组上市[1]