委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 职责与运作 - 负责制定考核标准和薪酬政策并提建议[9] - 每年至少开一次会，提前五天通知[12] - 会议需两名以上委员出席和通过决议[12] 其他 - 会议记录保存十年[13] - 实施细则自董事会决议通过生效[17]

独立董事任职资格 - 原则上最多在三家境内上市公司任职[4] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任[7] - 特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 最近三十六个月内有违法违规等情况不得被提名[8] - 过往任职有不良记录未满十二个月不得被提名[8] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，三十六个月内不得被提名[11] 独立董事监督与罢免 - 单独或合计持有1%以上股份股东可质疑或罢免[13] - 连续两次未出席会议，董事会应提议解除职务[13] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符等应履职至新任产生，公司60日内补选[14] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于15日[18] - 工作记录及公司资料至少保存10年[21] - 向股东大会提交年度述职报告并披露[21] 独立董事专门会议 - 定期会议每年至少召开一次[23] - 召开需提前5日通知，可豁免[23] - 行使特别职权需全体过半数同意[17] - 特定事项需全体过半数同意后提交审议[17] - 过半数独立董事出席方可举行[24] - 审议事项经全体过半数同意通过[24] - 会议档案保存不少于十年[27] 公司对独立董事的支持 - 审议重大复杂事项前组织参与论证并反馈意见采纳情况[29] - 专门委员会提前三日提供资料信息[30] - 保存会议资料至少十年[30] - 承担聘请专业机构等费用[32] - 津贴标准由董事会制订，股东大会审议并披露[32] 细则相关 - 修改由股东大会决定，授权董事会拟订草案[34] - 自股东大会批准之日起生效实施[34]

提名委员会设立 - 公司董事会设立提名委员会并制定实施细则[3] 人员构成 - 提名委员会由三名董事组成，至少二名独立董事[5] - 主任委员由独立董事担任[5] 产生与任期 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事一致，连选可连任[6] 职责与会议 - 负责拟定选择标准和程序并提建议[9] - 每年至少召开一次会议，会前五天通知[11] - 两名或以上委员出席方可举行，决议须两人以上通过[11][12] 其他 - 会议档案保存十年[12] - 实施细则自董事会决议通过生效[14]

业绩审计 - 中兴财光华对公司2023年度财报出具带强调事项段无保留意见审计报告[1] 法律纠纷 - 因借贷纠纷，2021年法院裁定查封、冻结或划拨公司财产，限额94140752元[2][5] - 截至2023年12月31日，公司计提对谢楚安预计负债118560495.03元[2] - 2024年仲裁庭同意重新仲裁，结果不确定[5] 公司态度 - 董事会尊重审计报告，认为反映实际情况[3] - 董事会将跟进案件，配合诉讼，消除相关事项[6]

业绩总结 - 2023年末归属上市公司股东净利润35,969,277.16元[4] - 2023年末扣非净利润15,391,890.02元[4] - 2023年营业收入216,387,969.48元[4] - 2023年末归属上市公司股东净资产125,759,995.83元[4] 未来展望 - 2024年4月26日申请撤销退市风险警示，结果待定[2] - 深交所审核期间，股票简称、代码、涨跌幅限制不变[5]

会计师事务所选聘 - 聘用或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[3] - 特定主体可向董事会提聘请议案[7] - 评价要素中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[9] - 聘期一年可续聘，续聘经股东大会批准可不招标[9] - 可采用竞争性谈判、公开招标等方式[7] - 公开选聘应发布含评价要素的选聘文件[9] 审计费用 - 审计报告符合要求后支付费用[11] - 聘任期内可合理调整费用[14] 改聘与辞聘 - 执业质量有重大缺陷时应改聘[12] - 辞聘应向股东大会说明公司有无不当情形[13] - 审计委员会了解辞聘原因并书面报告董事会[13] 监督与管理 - 审计委员会续聘时需全面评价工作及质量[13] - 对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[15] - 发现选聘违规且后果严重应报告董事会[15] - 情节严重时股东大会决议不再选聘特定行为事务所[15] 文件保存与制度生效 - 妥善归档保存选聘相关文件资料，期限至少十年[16] - 制度由董事会负责解释和修订，经股东大会审议通过生效[18]

制度规范 - 制定独立董事年报工作制度促进规范运作[3] 工作流程 - 管理层向独立董事汇报经营和安排考察[5] - 独立董事核查会计师及注册会计师资格[5] - 财务总监提交审计材料[5] - 安排独立董事与年审会计师见面会[7] 意见发表 - 独立董事可在年报发表独立意见[7] - 独立董事签署书面确认意见[7] - 有异议可聘请外部机构咨询[7] 保密与交易限制 - 编制审议年报期间独立董事保密[7] - 披露窗口期不得买卖公司股票[8]

股份发行与结构 - 1988 年 11 月发行普通股总额 300 万元，深圳市赛格集团公司认购 135 万元占 45％，深业赛格（香港）有限公司认购 75 万元占 25％，内部职工认购 90 万元[16] - 1992 年 4 月上市普通股总数为 2123.35 万元，深圳市赛格集团公司 1041.1 万元占 49.03%，深业赛格（香港）有限公司 242.25 万元占 11.41%，社会公众股 840 万元占 39.56%[16][17] - 2011 年 5 月非公开发行 4600 万股[6][16][17] - 公司注册资本为人民币 346,448,044 元，股份总数为 346,448,044 股[8][17] 股份交易与限制 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形，合计持有不得超已发行股份总额的 10%，并应在 3 年内转让或注销[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的 25%[26] - 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，6 个月内买卖股票收益归公司[29] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让[26] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行规定，董事会未在 30 日内执行，股东可起诉[28] - 连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东可书面请求监事会起诉违规董高[33] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起 60 日内请求法院撤销[32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[42] - 董事人数不足 6 人、公司未弥补亏损达实收股本总额 1/3 等情形，公司应在 2 个月内召开临时股东大会[43] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会需在收到请求后 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[49] - 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可在股东大会召开 10 日前提临时提案，召集人收到后 2 日内发补充通知[54] - 年度股东大会召开 20 日前、临时股东大会召开 15 日前以公告通知股东，计算起始日不包括会议当日[54][55] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，不得迟于当日上午 9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日，且一旦确认不得变更[59] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因[59] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意，董事会 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[48] - 监事会提议召开临时股东大会，董事会 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知，变更提议需征得监事会同意[49] - 监事会或股东自行召集股东大会，须书面通知董事会并向相关机构备案，会议费用由公司承担[50][52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权 1/2 以上通过[73] - 股东大会特别决议需出席股东所持表决权 2/3 以上通过[73] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%需特别决议通过[75] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[76] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[76] - 关联交易事项关联股东不参加投票表决时，需出席非关联交易方股东所持表决权二分之一以上通过形成决议[79] - 如有特殊情况关联股东参加表决，需非关联方股东所持表决权二分之一以上通过形成有效决议[79] 董事会相关 - 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人[98] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事[105] - 代表 1/10 以上表决权的股东提议等六种情形下，董事长应自接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议[106] 交易相关标准 - 非关联交易中，交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产少于 30%[102] - 非关联交易中，交易标的在最近一个会计年度相关主营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务收入少于 50％或绝对金额少于 5000 万元[102] - 非关联交易中，交易标的在最近一个会计年度相关净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润少于 50％或绝对金额少于 500 万元[102] - 非关联交易中，交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产少于 50％或绝对金额少于 5000 万元[102] - 非关联交易中，交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润少于 50％或绝对金额少于 500 万元[102] - 关联交易中，公司与关联人发生交易金额少于 3000 万元或占上市公司最近一期经审计净资产绝对值少于 5％[103] 管理层与监事会 - 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，总经理每届任期三年[115][116][117] - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于 1/3[129] - 监事会每 6 个月至少召开一次会议，三分之一以上监事可提议召开临时会议[131] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束后 4 个月内报送年度财报，前 6 个月结束后 2 个月内报送半年度财报，前 3 个月和前 9 个月结束后 1 个月内报送季度财报[137] - 公司分配当年税后利润时，提取 10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本 50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%[139] - 公司实施现金分红时当年每股收益不低于 0.1 元，每股累计可供分配利润不低于 0.2 元[142] - 重大投资计划或重大现金支出指未来十二个月内拟对外投资等累计支出达最近一期经审计总资产的 30%且超 5000 万元[144] - 每年现金分配利润应不低于当年可分配利润的 10%，任何三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的 30%[144] - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在 2 个月内完成股利派发[147] - 公司调整利润分配政策议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过[150] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期 1 年，审计费用由股东大会决定[154][157] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前 30 天通知[157] - 公司合并、分立、减资时应自决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》上公告[165][166][168] - 持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可请求法院解散公司[169] - 修改章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过[169] - 公司解散应在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组[169] - 清算组应自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告[171] - 债权人接到通知书 30 日内、未接到通知书自公告之日起 45 日内申报债权[171] - 控股股东指持股份占公司股本总额 50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[180]

独立董事评估 - 公司董事会每年对独立董事独立性评估并与年报同披露[1] - 收到卞欢、李媛媛独立性自查报告[1] - 董事会认为二人胜任职责，符合任职资格及独立性要求[1] - 2023年二人任职无违反独立性要求情形[1]

监事会会议 - 2023年度监事会召开7次会议[2] - 多次定期和临时会议在不同时间召开[2] 报告评价 - 监事会认为2023年年度报告程序合规、内容准确[3] - 对《2023年度内部控制自我评价报告》无异议[4] 其他信息 - 报告日期为2024年4月26日[5]