股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[15] 担保事项规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为，须经股东会审议通过[8] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[9][10] 股东会召集流程 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[14][15] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[14][15] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例达到10%的连续期限不得低于90日，且在股东会决议公告前持股比例不得低于公司总股本的10%[16] 决议通过方式 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[11] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[12] 提案与通知相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[22] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[28] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[29] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[33] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[34] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案批准后生效[39]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 最多在3家境内上市公司任职[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上等相关自然人不得担任[6] - 在特定大股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 最近三十六个月内有违法违规等情况不得被提名[8] - 连任时间不得超过六年[11] 独立董事提名与补选 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 任职满六年36个月内不得被提名为候选人[11] - 独立董事辞职等致比例不符应60日内补选[12][13] 独立董事履职与职权 - 连续两次未出席董事会会议应30日内解除职务[17] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交审议[18] - 聘请中介机构等费用由公司承担[17] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及资料至少保存十年[23] 董事会审计委员会 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 财务会计报告等经审计委员会过半数同意后提交审议[19] 其他规定 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集[19] - 股东或董事冲突时应维护公司整体利益[15] - 董事会专门委员会会前应提前提供资料[28] - 两名以上独立董事可提会议延期[28] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[29] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[31] - 履职事项涉应披露信息可申请披露[31] - 本制度自股东会通过之日起实施[33]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，通知保荐人或独董[6] 项目论证与处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证是否继续实施[10] - 超募投计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，重新论证项目[10] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定履行程序[12] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用时经股东会审议通过[12] - 节余资金低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%，豁免履行程序，使用情况年报披露[12] 资金置换 - 原则上在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先投入的自筹资金[13] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难时，自筹资金支付后六个月内可置换[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[15] - 现金管理产品应为结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型[15] 补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月且需归还前次资金，不得用于高风险投资[16] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[27] 资金检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况并报告[26] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请鉴证[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金情况[29] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途包括取消项目、变更主体等情形[20] 永久补充流动资金 - 将部分募集资金永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[21] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，使用需披露信息[22] - 公司使用超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序进行[24][28] 违规追责 - 违反募集资金管理制度致损失，责任人将被追究责任[32]

董事会授权原则 - 坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，授权不免责[2] 不可授权事项 - 董事会法定职权、需股东会决定事项及重大经营管理事项不可授权[4] 可授权事项 - 董事会可授权董事长决定一定额度以下对外投资等交易及关联交易事项[6] - 公司未达规定标准交易（除担保）授权董事长审议批准[19] - 与关联自然人单笔30万元以下关联交易授权董事长审批[19] - 与关联法人特定金额或比例以下关联交易授权董事长审批[19] 授权管理 - 制定授权决策事项清单并可动态调整[8] - 临时性授权在决议中明确要求，期限届满自然终止[9] 执行与监督 - 授权事项决策后由对象执行，长周期需汇报进展[8] - 有利害关系应回避，提交董事会决定[9] - 董事会可变更授权，特定情况及时调整或收回[9] - 董事会监督，授权对象半年至少汇报一次行权情况[12] 责任承担 - 董事会和授权对象不当行为承担相应责任[12] 制度规定 - 办法由董事会决定、修订和解释，冲突或未尽事宜按规定执行[16] - 办法自董事会审议通过之日起施行[16] 其他职权授予 - 基本管理制度授予董事长、总经理职权[19] - 董事会授予董事长、总经理其他职权[19]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，设董事长1名[5] 会议召开规则 - 董事会每年度至少召开两次定期会议，需提前10日通知[19] - 代表十分之一以上表决权股东等多种情况可提议召开临时会议[20][21] - 董事长接到提议后十日内召集并主持董事会会议[23] - 新事项提案人应在定期会议召开前5日、临时会议召开前1日内提交议案[29] - 召开董事会定期会议和临时会议，应分别提前十日和三日发出通知[31] 重大事项界定与审议 - 重大关联交易有金额和占比界定，议案需经全体独立董事1/2以上同意后提交董事会审议[27] - 重大对外担保方案议案（控股子公司除外）需经全体独立董事2/3以上同意后提交董事会审议[27] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[34] - 董事会会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行[42] - 董事会审议通过提案形成决议，须超过全体董事人数之半数的董事投赞成票[42] - 公司对外担保等事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[43] - 董事回避表决时，有相应举行和决议通过规则[45] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议应暂缓表决[46] 会议记录与保密 - 董事会会议可全程录音，秘书安排人员记录，与会董事需签字确认[49] - 决议公告披露前，与会等人员对决议内容保密[50] 决议落实与档案保存 - 董事长督促落实董事会决议，检查实施情况并通报[52] - 董事会会议档案由秘书保存，保存期限为十年[52][53] 规则制定与解释 - 本规则由董事会制定和解释，未尽事宜按法律和章程规定执行[56]

审计委员会构成与任期 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 审计委员会运作 - 披露财务报告需全体成员过半数同意提交董事会[6] - 每季度至少开一次会，可开临时会议[12] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数表决通过[12][13] 审计委员会事务管理 - 会议记录和决议由董事会秘书保存十年[14] - 公司内部审计部门为日常办事机构[10] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，由董事会修订解释[16]

股权交易 - 公司子公司交大微联拟转让海信微联19%股权，转让后持股30%[2] - 转让议案于2025年10月24日获董事会通过[2] - 交易通过公开挂牌，不确定交易对手和价格[2] 财务数据 - 截至2025年9月30日，海信微联资产17871.47万元，负债12898.72万元，净资产4972.75万元[7] - 2025年1 - 9月，海信微联营收9445.13万元，营业利润349.51万元，净利润349.3万元[7] - 截至2025年3月31日，海信微联股东全部权益评估值14618.50万元，增值率215.03%[10] 交易金额 - 交大微联本次转让19%股权对应价值为2777.52万元，挂牌底价不低于此金额[11] - 如交易金额低于1944.26万元，需重新提交董事会审议[11]

神州高铁技术股份有限公司 章程修订对照表 一、全文统一修订 1、删除"监事会"、"监事"；监事会相应职权由董事会审计委员会承担。条款仅删 除"监事会"、"监事"的，不再逐一列示修订前后对照情况。 2、"股东大会"调整为"股东会"，条款仅做此调整的，不再逐一列示修订前后对照 情况。 二、主要修订对照表 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | | --- | --- | | （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 | 股东会决定的交易、关联交易等事项； | | 规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （十一）审议批准变更募集资金用途事项； | | 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事 | （十二）审议股权激励计划和员工持股方案计划； | | 会或其他机构和个人代为行使。 | （十三）审议公司因本章程第二十三四条第（一） | | | 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案； | | | （十四）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会 | | | 计师事务所作出决议； | | | （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 | | | 规定应当由股东会决定的其他事项。 | | | ...

股票代码：000008 股票简称：神州高铁 公告编号：2025054 神州高铁技术股份有限公司 关于调整公司治理架构暨修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特此公告。 神州高铁技术股份有限公司董事会 上述新增职工董事由公司职工代表大会或职工大会选举产生，无需提交股东 会审议。 3、鉴于上述公司治理结构调整，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深 圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件，结合公司实际情况，公 司拟对《公司章程》部分条款进行修订，修订内容详见《神州高铁技术股份有限 1 公司章程修订对照表》 。 神州高铁技术股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年10月24日分别召 开董事会、监事会，审议通过了《关于调整公司治理架构暨修订<神州高铁公司 章程>的议案》等议案，现就相关情况公告如下： 1、为进一步提升公司治理效能，精简管理流程，根据《公司法》《上市公 司章程指引》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，以及中国 证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》，结合公司的实际 情况及需求 ...

证券代码：000008 证券简称：神州高铁 公告编号：2025056 二、召开方式 本次业绩说明会以网络远程形式召开，投资者可登陆深交所"互动易"平台 "云访谈"栏目（http://irm.cninfo.com.cn） 参与本次第三季度业绩说明会。 三、出席人员 公司部分董事及高管出席，包括董事长孔令胜、总经理周健、独立董事李红 薇、李先进、副总经理兼财务总监杨浩、董事会秘书侯小婧（具体以当天实际参 会人员为准）。 四、公开征集问题 神州高铁技术股份有限公司 关于召开 2025 年第三季度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 神州高铁技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 10 月 27 日在巨 潮资讯网披露了《2025 年第三季度报告》。为了便于广大投资者全面深入了解公 司经营情况及战略规划，公司将于 2025 年 10 月 31 日举行 2025 年第三季度网上 业绩说明会。现将有关事项公告如下： 一、召开时间 2025 年 10 月 31 日（星期五）15:30-16:30 为充分尊重投资者、提升交流的针对性 ...