公司运营 - 公司于2025年10月24日以现场及通讯方式召开第十五届第十四次董事会会议 [1] - 会议审议了关于公司2024年工资总额预算执行情况及2025年工资总额预算方案的议案 [1] 财务与业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入100%来源于轨道交通行业 [1] - 截至新闻发稿，公司市值为79亿元 [1] - 公司股票收盘价为2.9元 [1]

财务业绩表现 - 公司2025年前三季度实现营业收入11.36亿元，同比增长4.30% [1] - 公司2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为亏损8722.58万元，整体尚未扭亏 [1] - 公司业绩减亏主要由于本期长账龄应收款项信用减值损失减少、投资收益增加以及营业外支出下降所致 [1]

董事薪酬 - 独立董事津贴每人每月10,000元，按月发放并代扣税[4][7] - 董事差旅费及其他费用按规定报销[5] 董事考核 - 考核结果分“称职”和“不称职”[7] - 出席次数不达标当年评价为“不称职”[7] 管理办法 - 董事会提调整方案，股东会批准实施[2] - 股东会审议办法、定薪酬数额与支付方法[2] - 履职有特定情形，董事会有权调整津贴薪酬[7] - 相关决议等董事应回避[8] - 办法经股东会通过生效，原办法废止[11]

市值管理 - 目的是实现公司整体价值最大化和股东财富增长[4] - 遵循系统性、规范性、平等性、常态性原则[5] - 由董事会领导，董事会秘书组织执行[7] 管理方式 - 可通过并购重组、股权激励等促进投资价值反映质量[10] 监测与应对 - 董事会办公室监测市值等指标并报告[12] - 股价短期连续或大幅下跌应采取措施[13] 下跌情形界定 - 连续20个交易日收盘价跌幅累计达20%属下跌[13] - 收盘价低于最近一年最高收盘价50%属下跌[13] 生效条件 - 本管理办法经董事会审议批准后生效实施[15]

公司基本信息 - 公司1989年10月18日首次发行100万股人民币普通股，每股面值10元（后拆细为1元）[10] - 1992年5月7日公司股票在深圳证券交易所上市[10] - 公司注册资本为2,716,377,683元，股份总数为2,716,377,683股[10][15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持同种类股份总数25%，上市1年及离职半年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议可在60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可要求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[27][28] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下2个月内召开临时股东会[38][41] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[56] 重大事项决策 - 连续12个月内购买或出售重大资产金额或对外担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[57] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东会审议[78] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名[75] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[82] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[83] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[89] - 独立董事应具有五年以上法律、会计或经济等工作经验[91] - 独立董事行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[92] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[94] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席[96] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司每年度至少进行一次现金分红，也可中期利润分配[113] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委任期与党委相同[63] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[64] - 公司选定《中国证券报》等为信息披露媒体和平台[126][127]

信息申报与披露 - 董事会秘书每季度检查董高人员买卖股票披露情况，发现违规及时报告[5] - 新任董高人员通过任职后两个交易日内申报个人信息[5] 股份转让 - 董高人员计划转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划，时间不超三个月[7] - 减持完毕或未完毕，需在二日内报告并公告[8] - 离婚分配股份后减持，任期内和届满后六个月内，每年转让不超总数25%[9] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[17] - 所持股份不超1000股可一次全部转让[19] 股份增持 - 披露增持计划需明确多项内容，实施期限不超六个月[10] - 实施期限过半，需披露增持进展公告[11] - 实施完毕公告前，不得减持股份[12] 交易限制 - 董高人员在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[15] - 在季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[15] - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[21] 违规处理 - 董高人员转让股份违规，公司配合监管[21] - 存在违规情形，证监会依照《证券法》处罚[21] 管理办法 - 本办法自董事会审议通过之日起施行，旧办法废止[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 最多在3家境内上市公司任职[6] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上等相关自然人不得担任[6] - 在特定大股东任职人员及其配偶等不得担任[6] - 最近三十六个月内有违法违规等情况不得被提名[8] - 连任时间不得超过六年[11] 独立董事提名与补选 - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 任职满六年36个月内不得被提名为候选人[11] - 独立董事辞职等致比例不符应60日内补选[12][13] 独立董事履职与职权 - 连续两次未出席董事会会议应30日内解除职务[17] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交审议[18] - 聘请中介机构等费用由公司承担[17] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] - 工作记录及资料至少保存十年[23] 董事会审计委员会 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[20] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[20] - 财务会计报告等经审计委员会过半数同意后提交审议[19] 其他规定 - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集[19] - 股东或董事冲突时应维护公司整体利益[15] - 董事会专门委员会会前应提前提供资料[28] - 两名以上独立董事可提会议延期[28] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由[29] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[31] - 履职事项涉应披露信息可申请披露[31] - 本制度自股东会通过之日起实施[33]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[15] 担保事项规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为，须经股东会审议通过[8] - 股东会审议最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项时，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[9][10] 股东会召集流程 - 董事会收到提议或请求后，应在10日内书面反馈[14][15] - 董事会同意召开，应在作出决议后5日内发出通知[14][15] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例达到10%的连续期限不得低于90日，且在股东会决议公告前持股比例不得低于公司总股本的10%[16] 决议通过方式 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[11] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东会以特别决议通过[12] 提案与通知相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[18] - 召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[18] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[19] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[22] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[23] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[25] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应当采用累积投票制[28] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[28] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[29] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在股东会结束后2个月内实施具体方案[33] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[34] - 本规则修改由股东会决定，授权董事会拟订草案，草案批准后生效[39]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或募集资金净额的20%，通知保荐人或独董[6] 项目论证与处理 - 募集资金投资项目搁置超一年，重新论证是否继续实施[10] - 超募投计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，重新论证项目[10] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定履行程序[12] - 节余资金达到或超过该项目募集资金净额10%，使用时经股东会审议通过[12] - 节余资金低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%，豁免履行程序，使用情况年报披露[12] 资金置换 - 原则上在募集资金转入专户后六个月内实施以募集资金置换预先投入的自筹资金[13] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难时，自筹资金支付后六个月内可置换[13] 现金管理 - 现金管理产品期限不得超过十二个月[15] - 现金管理产品应为结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型[15] 补充流动资金 - 闲置募集资金补充流动资金单次不超十二个月且需归还前次资金，不得用于高风险投资[16] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[27] 资金检查与报告 - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金情况并报告[26] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并聘请鉴证[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场检查一次募集资金情况[29] 资金用途变更 - 公司改变募集资金用途包括取消项目、变更主体等情形[20] 永久补充流动资金 - 将部分募集资金永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[21] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份，使用需披露信息[22] - 公司使用超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序进行[24][28] 违规追责 - 违反募集资金管理制度致损失，责任人将被追究责任[32]

董事会授权原则 - 坚持依法合规、权责对等、风险可控原则，授权不免责[2] 不可授权事项 - 董事会法定职权、需股东会决定事项及重大经营管理事项不可授权[4] 可授权事项 - 董事会可授权董事长决定一定额度以下对外投资等交易及关联交易事项[6] - 公司未达规定标准交易（除担保）授权董事长审议批准[19] - 与关联自然人单笔30万元以下关联交易授权董事长审批[19] - 与关联法人特定金额或比例以下关联交易授权董事长审批[19] 授权管理 - 制定授权决策事项清单并可动态调整[8] - 临时性授权在决议中明确要求，期限届满自然终止[9] 执行与监督 - 授权事项决策后由对象执行，长周期需汇报进展[8] - 有利害关系应回避，提交董事会决定[9] - 董事会可变更授权，特定情况及时调整或收回[9] - 董事会监督，授权对象半年至少汇报一次行权情况[12] 责任承担 - 董事会和授权对象不当行为承担相应责任[12] 制度规定 - 办法由董事会决定、修订和解释，冲突或未尽事宜按规定执行[16] - 办法自董事会审议通过之日起施行[16] 其他职权授予 - 基本管理制度授予董事长、总经理职权[19] - 董事会授予董事长、总经理其他职权[19]