独立董事任职条件 - 董事会中至少三分之一为独立董事[5] - 独立董事无最近36个月证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[4][5] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[9] - 独立董事中至少一名为会计专业人士[6] - 独立董事连任不超6年[13] 独立董事提名与解除 - 董事会等可提独立董事候选人[12] - 特定情况董事会应提议解除独立董事职务[13] - 不符合任职条件应停止履职并辞职，否则董事会解除[14] 关联交易审议 - 与关联法人交易超300万元且超净资产值0.5%需审议[17] - 与关联自然人交易超30万元需审议[17] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录等资料保存至少10年[20] - 公司按时发董事会通知并提供资料[22] - 董事会专门委员会提前3日提供资料[22] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[24] - 津贴标准董事会制定预案，股东会审议并年报披露[24] 专门会议 - 公司为专门会议提供便利，董秘等协调[27] - 过半数独立董事推举召集人，可自行召集[27] - 提前3日通知并提供资料，多种方式召开[27] - 一人一票，决议全体过半数通过[27] - 制作会议记录，签字确认，可书面说明意见[27] 规则说明 - 未尽事宜按相关规定，抵触按最新规定[29] - 规则由董事会解释[29] - 规则股东会通过实施，修改亦同[29]

重大信息定义 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属重大信息[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大信息[10] - 重大信息包括招股说明书、定期报告等[9] 重大交易标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需关注[13] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需留意[13] - 重大交易涉及资产总额占比达50%以上需提前30天上报并提交股东会审议[14] - 公司“购买或者出售资产”交易累计计算达最近一期经审计总资产30%需特殊处理[16] 担保规定 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议批准并提前30天上报[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供担保需股东会审议[17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保需股东会审议[17] - 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议[17] 关联交易上报 - 与关联自然人发生超30万元人民币关联交易（公司提供担保除外），提前15天上报[21] - 与关联法人发生超300万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易（公司提供担保除外），提前15天上报[21] - 为关联人提供担保等关联交易事项，提前30天上报并提交公司股东会审议[22] - 与关联人发生超3000万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外），提前30天上报并提交公司股东会审议[22] 诉讼仲裁上报 - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超一千万元的重大诉讼、仲裁事项，提前15天上报[23] 业绩预告情况 - 预计年度、中期经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，财务部门报告业绩预告[25] - 扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关业务收入和不具备商业实质收入后的营业收入低于一亿元，财务部门报告业绩预告[25] 信息披露与报告流程 - 公司信息披露工作由董事会统一领导[5] - 董事会秘书是信息披露具体执行人和指定联络人[6] - 内部信息报告第一责任人可指定信息报告联络人[6] - 重大信息和报表资料报送需部门负责人和董事会秘书签字批准[30] - 公司信息报告第一责任人对重大事项负有报告责任[30] - 负有报告义务人员知晓重大事项后应第一时间通报[32] - 董事会秘书收到重大信息后应及时向董事长汇报[32] 其他规定 - 重大信息内部报告需遵照及时性、准确性和完整性原则[2] - 本规则适用于公司及直接或间接控股子公司、参股子公司[3] - 除提供财务资助、担保外，重大交易达标准之一需提前15天上报[12] - 定期报告披露前业绩提前泄漏或因传闻致股票异常波动，财务部门报告本报告期相关财务数据[26] - 公司对外提供报表或信息资料时间不得早于临时或定期报告公告时间[30] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化需告知公司[35] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司[36] - 公司董事等应报送关联人名单及关联关系说明[37] - 瞒报等导致重大事项未及时上报公司有权追究责任[39] - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人[40]

担保审批规则 - 公司对外担保需出席董事会全体董事2/3以上同意，且超全体董事1/2[2] - 提交股东会审议的对外担保，需出席股东会股东所持表决权过半数表决通过；特定情况需2/3以上表决通过[3] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种情况须经股东会审批[3] 担保申请与管理 - 被担保人应至少提前15日向财务部门提交担保申请，提交股东会审议的至少提前30日[5] - 财务部门按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁和董事会秘书[8] 其他规定 - 被担保债务到期展期并需公司继续担保，视为新的对外担保，需履行申请审核批准程序[9] - 本规则自公司股东会通过之日起实施，修改时亦同[13]

战略与可持续发展委员会工作规则 第一章 总 则 第四条 战略与可持续发展委员会设立3名委员（成员），其中主任委员（召 集人）一名。 第五条 战略与可持续发展委员会由董事组成，其中独立董事委员不少于一 人。 第六条 战略与可持续发展委员会委员由董事会选举产生。主任委员经战略 与可持续发展委员会选举产生，负责主持委员会工作。 第七条 战略与可持续发展委员会任期与董事会一致，可以连选连任。在委 员任职期间，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会 根据本规则第六条至第八条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无 故解除其职务。 第八条 委员连续二次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交 对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会应当建议董事会对该委员予 以撤换。 第三章 战略委员会的职责权限 第一条 为完善公司治理结构，提高公司重大决策的专业化水平，防范公司 在战略和投资决策中的风险，促进自身和经济社会的可持续发展，根据中国证监 会《上市公司独立董事管理办法》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司 自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第17 号— ...

投资分类 - 对外投资分短期和长期，短期持有不超一年可随时变现，长期超一年不能或不准备变现[2] 审批权限 - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形由股东会审议批准[6] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形由董事会审议批准[6] - 未达股东会、董事会审议标准的对外投资事项由总裁办公会审批[7] - 除证券投资外的风险投资均须提交董事会审议，金额超5000万元还需提交股东会[10] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议并披露[11] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，提交董事会和股东会审议[11] - 证券投资股东会、董事会审议批准额度外事项由总裁办公会审批[12] - 年度证券投资金额占公司当年经审计净资产10%以上且超1000万元等2种情形需形成专项说明并提交董事会[12] - 投资金额在人民币1亿元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的对外投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议[13] 投资实施 - 公司总裁为对外投资项目实施负责人，需及时汇报进展并提调整建议[16] - 短期投资计划需按审批权限履行审批程序后实施，有价证券投资执行联合控制制度[19] - 长期投资建议先经总裁办公会初审，应提交董事会、股东会的还需经董事会战略委员会初审[22] - 长期投资项目建立项目负责人制度，负责人需掌握被投资方经营情况并提供决策依据[23] 投后管理 - 对被投资企业的重大事项，公司对外投资相关部门应履行投后审批或报告程序[24] - 公司财务部应定期检查长期投资账面值，处置需经总裁办公会或董事会/股东会审议[24] - 公司审计部应定期审核投资项目，差异情况查明原因并处理[24] 投资收回与转让 - 出现经营期限届满、经营不善破产等情况，公司可收回对外投资[27] - 投资项目有悖经营方向、连续亏损等情况，公司可转让对外投资[29] 规则相关 - 规则未尽事宜按相关法律、法规、规范性文件和公司章程执行[31] - 规则与后续颁布或修改的规定抵触时按新规定执行[31] - 规则由公司董事会负责解释和修改[31] - 规则自公司董事会通过之日起实施，修改时相同[31]

人员变动规则 - 董事、高管辞职提交书面报告，公司2个交易日内披露[4] - 董事辞任，公司60日内完成补选[4] 任职限制 - 8种情形不能担任董事或高管[6] 离职交接与审计 - 董事及高管离职后向董事会移交文件[9] - 重大事项审计委员会可启动离任审计[9] 股份转让限制 - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[12] - 任期届满前离职每年转让不超总数25%[12] - 所持不超1000股可一次全部转让[12] 违规追责 - 公司发现离职人员违规形成追责方案[15] - 离职人员有异议15日内向审计委员会申请复核[15]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 出现特定情形时，临时股东会应在2个月内召开[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人2日内发出补充通知[15] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[15] 股东会审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[7] - 公司及控股子公司对外担保总额满足特定条件的担保，须经股东会审议[7] - 连续十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%，须经股东会审议[7] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 股东会作出普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过[25] - 股东会作出特别决议需出席股东（包括代理人）所持表决权的2/3以上通过[25] - 特定重大事项需以特别决议通过[25] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，部分股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[26] - 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决[26] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，选举二名以上董事时应采用累积投票制[27] 董事提名 - 非独立董事候选人（不含职工董事）由公司董事会、连续180天单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东提名[28] - 独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名[28] 其他 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[23] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[32] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销违规的股东会决议[32]

资金占用规则 - 规则适用于控股股东及关联方与公司资金管理[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 控股股东及关联方不得侵占公司资金[4] 责任机制 - 董事会负责防范资金占用管理[7] - 违规占用资金应承担赔偿责任[9] - 协助、纵容侵占资产责任人将被处分[9] 清偿与追责 - 建立“占用即冻结”机制[9] - 被占用资金原则上现金清偿[10] - 擅自批准资金占用将被追责[11] 实施时间 - 规则自股东会通过之日起实施[14]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事委员过半数[3] 任期与撤换 - 任期与董事会一致，可连选连任[3] - 委员连续二次未出席且未书面报告，委员会建议撤换[3] 职责 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序，提建议[5] 会议规则 - 两名以上委员提议，主任5天反馈，同意后5日召集[8] - 会前3日通知委员，三分之二以上出席，过半数通过决议[8] - 不能出席书面委托，资料归档保存至少十年[8][9] 规则实施 - 自董事会通过之日起实施，由董事会解释修改[10]

会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[4] - 特定情形可提议召开临时会议[6] - 董事长应在十日内召集并主持会议[7] 通知规则 - 定期和临时会议分别提前十日和五日发书面通知[9] - 定期会议变更需提前三日发书面通知[11] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事不得接受超2名董事委托[15] 表决规则 - 一人一票，书面或举手方式表决[20] - 提案通过需超全体董事半数赞成[22] - 担保事项有特殊表决要求[22] - 董事回避时有表决规定[24] 职责权限 - 公司董事会有15项职责权限[25] 提案审议 - 未通过提案短期内不应再审议[29] - 问题提案应暂缓表决并明确再审议条件[30] 会议记录 - 会议可按需全程录音[31] - 记录保存不少于10年[32] - 秘书可制作纪要和决议记录[33] - 与会董事需签字确认[34] 决议公告 - 由董事会秘书办理，披露前需保密[36] 档案保存 - 会议档案保存超十年[38]