委托理财额度 - 占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，董事会审议通过后生效披露[6] - 占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，还需股东会审议通过[6] 报告要求 - 财务部每月结束后15日内报告委托理财情况[9] - 每半年度结束后15日内编制报告并报告进展、盈亏和风控情况[9] 理财规则 - 委托金融机构进行低风险投资理财，不得用于股票等产品[5] - 资金为闲置自有资金，不得挪用募集资金和挤占正常运营及项目建设资金[5] 管理与监督 - 财务部负责投资前论证、期间管理和跟踪资金收益到账[7] - 审计部进行事前审核、事中监督和事后审计[13] 披露要求 - 全资子公司委托理财须报公司审批[5] - 需在定期报告中披露报告期内委托理财实施情况[17]

募集资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独立财务顾问[7] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，十二个月内累计不超总额30%[19] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月，补充后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助，需经董事会审议并公告[16][19] - 用闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议并披露信息，产品期限不超十二个月[17] - 使用超募资金按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序有计划使用[19] 投资计划调整与项目论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划[13] - 超过完成期限且投入未达计划金额50%或项目搁置超一年，需重新论证项目[13] 协议与制度相关 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 建立募集资金相关内部控制制度，明确审批权限[4] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按第十八条履行程序；达到或超10%，经股东会审议[24] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[24] 变更用途规定 - 变更募集资金用途，需董事会和股东会审议通过，新投资项目应具市场前景和盈利能力[22] 监督与检查机制 - 财务部门对募集资金使用设台账记录[26] - 内部审计部门至少每季度检查一次存放、管理与使用情况并报告[26] - 董事会每半年度全面核查项目进展并编制专项报告披露[26] - 会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[28] 其他规定 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换[14] - 确保募集资金用于主营业务，不得用于高风险投资等[10] - 鉴证结论为“保留结论”等时，董事会分析理由、提出整改措施并在年报披露，保荐机构或独立财务顾问分析原因并提出核查意见[27][28] - 制度依据法律法规变化时，不一致部分自动失效，按现行规定执行[30] - 制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效实施[30]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，三名是独立董事[4] - 委员由董事长、超二分之一独立董事或超三分之一全体董事提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[5] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 人数低于规定人数三分之二或独立董事未超半数，董事会应尽快增补[4] 审查与会议 - 收到提名提案三日内对董事、高管进行资格审查[8] - 三分之一以上董事等可要求召开临时会议，会前一天提临时提案[11] - 会议通知提前二日发出，紧急情况随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[13]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[3] - 半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露[3] - 季度报告需在前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[3] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[3] 交易限制 - 年度、半年度报告披露前15日内和季度报告、业绩预告、业绩快报披露前5日内，相关人员不得买卖公司股票等[5] 审计沟通 - 财务总监应在年审注册会计师进场审计前，向独立董事提交年度审计工作安排等资料[9] - 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与注册会计师沟通审计工作[9] - 出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与注册会计师的沟通会[9] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟应在发出年度股东会通知时披露[11] 审计委员会职责 - 与公司和会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排[12] - 了解审计工作进度及问题，督促提交审计报告并记录[12] - 与管理层、年报审计机构沟通，形成书面会议记录[12] - 审核定期报告财务信息，过半数同意后提交董事会审议[13][16][17] 薪酬与考核委员会职责 - 制定董事、高管考核标准和薪酬方案，核实股权激励计划实施情况[15] 报告编制 - 定期报告由董事会秘书负责，董事会办公室组织编制，财务部编制财务报告[16] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况特定情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[18] - 预计半年度经营业绩净利润为负等情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[19] 业绩快报 - 出现报送未公开定期财务数据等情形，应及时披露业绩快报[19] - 披露业绩快报后，差异幅度达20%以上或方向不一致，应及时披露修正公告[20] 其他 - 董事、高管对业绩预告披露准确性负责[20] - 工作制度未尽事宜按相关法律和章程规定执行，抵触时及时修订[22][23] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[23]

审计委员会 - 成员由五名董事组成，三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] 内部审计部门 - 专职人员不少于三人[7] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 会计年度结束前两月提交下年计划，结束后两月提交上年报告[8] - 通知书书面形式在审计实施五日前送达[13] - 档案在年度结束后6个月内归档[15] 审计检查与报告 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来情况[8] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[17] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况审计[21] 申诉处理 - 被审计对象有异议7日内向审计委员会书面申诉[14] - 审计委员会15日内处理或提请董事会审议[14] 内部控制 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[26] - 年度报告披露时披露内部控制评价报告和审计报告[26] - 审查发现重大缺陷或风险及时报告[18] 违规处理 - 内部审计人员违规处分或处罚，犯罪移交司法并报告深交所[27] - 可对六种违规行为提处分和追责建议[27] 制度相关 - 细则未尽按国家法规和公司规章执行[29] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度自董事会审议通过之日起实施[29]

公司基本信息 - 公司于1996年6月7日首次发行2400万股人民币普通股，6月28日在深交所上市[3] - 公司注册资本为950397386元[4] - 公司股份总数为950397386股，均为普通股[11] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 公司收购本公司股份特定情形下合计持股不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份的25%[17] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在董事等违规时请求诉讼[24] - 股东可在股东会、董事会决议召集程序等违规时60日内请求法院撤销[23] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会未在30天内执行的，股东有权起诉[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[33][35] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[35][37] 董事会相关 - 董事会由13名董事组成，包括董事长1人、联席董事长1人、独立董事5人、职工代表董事2人[68] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[68][69] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[96] - 公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%[96] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中报[94] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[104] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[112]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，三名是独立董事[4] 委员产生 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会过半数选举产生[4] 任期规定 - 任期与同届董事会一致，届满可连选连任[4] 人数要求 - 人数少于规定人数三分之二或独立董事未超半数，董事会应尽快选举新委员[4] 方案拟订 - 拟订薪酬方案考虑法规、行业、地域、经营状况[7] 会议召集 - 三分之一以上董事、主任委员或两名以上委员联名可要求召开临时会议并提提案[9] 会议通知 - 通知会前二日发出，紧急情况可口头通知[9] 会议召开 - 三分之二以上（含）委员出席方可召开[9] 决议通过 - 决议须全体委员过半数通过有效[10] 记录保存 - 会议记录保存不少于10年[11] 细则执行 - 细则未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订报董事会审议[13] 细则制定 - 细则由董事会制订、解释，审议通过之日起实施[13]

人员任期 - 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可连任[7] 会议安排 - 总经理办公会定期会议每季度至少召开一次[15] - 临时会议在特定情况召开[15] - 需三分之一以上组成人员出席方可举行[17] 会议职能 - 决定聘任或解聘部分管理人员[19] - 研究制定员工聘用、薪酬等方案[19] - 研究投资、融资等重大决策并提交董事会审议[19] 会议规则 - 发扬民主议事原则，允许保留意见但服从最终决定[20] - 讨论议题需提案单位负责人或分管领导作主题发言[20] - 对列入议程的方案以书面方式作决定[20] - 会议决定方案记载方式有纪要和决议两种[20] 保密要求 - 参会人员应履行保密义务，泄密担责[20] 细则修订与实施 - 特殊情况提修订意见并提请董事会批准[22] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[22]

股份转让限制 - 公司董事和高管任期内及届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[8] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度计算基数[8] - 董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[8] - 公司股票上市交易之日起一年内董事和高管股份不得转让[11] - 董事和高管离职后六个月内股份不得转让[11] 交易时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前十五日内董事和高管不得买卖本公司股份[12] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内董事和高管不得买卖本公司股份[12] 收益归属 - 董事和高管6个月内反向交易所得收益归公司所有[12] - 持有公司股份5%以上股东等违规买卖股份收益归公司所有[19] 信息披露 - 董事和高管应在特定时间两个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[5][6] - 董事和高管股份变动之日起两个交易日内深交所公开变动前后持股数量等内容[9] - 董事和高管减持应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[16] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在规定时间内向交易所报告并公告[16] - 董事和高管股份被强制执行应在收到通知后二个交易日内披露[16] - 董事和高管披露增持计划后实施期限过半需披露进展公告[17] - 董事和高管股份变动比例达规定时应履行报告和披露义务[17] 其他规定 - 董事和高管因离婚导致股份减少过出方和过入方应共同遵守规定[17] - 制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[21] - 制度由公司董事会负责解释[21] - 制度自董事会审议通过之日生效[21]

审计委员会组成 - 由五名董事组成，三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会过半数选举产生[5] 委员变更 - 经董事长等提议、董事会过半数表决可罢免、更换委员[5] - 人数少于规定人数三分之二等情况，董事会应尽快选新委员[7] 职责权限 - 审核财务信息等，全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 监督外部审计机构聘用，制定政策，决定机构提费用建议，提交董事会决议[10] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及自身监督报告[12] - 监督指导内部审计机构，参与负责人考核，内审机构向其报告[12] - 监督指导内审机构至少半年检查重大事件和大额资金往来，发现问题报监管部门[13] - 监督指导内审机构开展内控检查评价，督促关键领域风险检查[13] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈[16] - 同意召开应五日内发通知，会议在提议日起两月内召开[16] 诉讼相关 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持股百分之一以上股东请求可诉讼[17] - 审计委员会、董事会三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[17] 会议安排 - 每年至少开一次定期会议，每季度至少一次会议[19] - 三分之一以上董事等提议可开临时会议，会前一天可提临时提案[19] - 定期和临时会议通知提前二日发，紧急时口头通知[19] - 三分之二以上委员出席方可开会[19] 其他 - 会议记录保存不少于10年[21] - 工作细则自董事会审议通过日起实施[23]