审计委员会 - 成员由五名董事组成，三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] 内部审计部门 - 专职人员不少于三人[7] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次工作[8] - 会计年度结束前两月提交下年计划，结束后两月提交上年报告[8] - 通知书书面形式在审计实施五日前送达[13] - 档案在年度结束后6个月内归档[15] 审计检查与报告 - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事件和资金往来情况[8] - 至少每年提交一次内部控制评价报告[17] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况审计[21] 申诉处理 - 被审计对象有异议7日内向审计委员会书面申诉[14] - 审计委员会15日内处理或提请董事会审议[14] 内部控制 - 董事会审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[26] - 年度报告披露时披露内部控制评价报告和审计报告[26] - 审查发现重大缺陷或风险及时报告[18] 违规处理 - 内部审计人员违规处分或处罚，犯罪移交司法并报告深交所[27] - 可对六种违规行为提处分和追责建议[27] 制度相关 - 细则未尽按国家法规和公司规章执行[29] - 抵触时按规定执行并修订报董事会审议[29] - 制度由董事会负责解释[29] - 制度自董事会审议通过之日起实施[29]

公司基本信息 - 公司于1996年6月7日首次发行2400万股人民币普通股，6月28日在深交所上市[3] - 公司注册资本为950397386元[4] - 公司股份总数为950397386股，均为普通股[11] 股份交易与限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[11] - 公司收购本公司股份特定情形下合计持股不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[15] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份的25%[17] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在董事等违规时请求诉讼[24] - 股东可在股东会、董事会决议召集程序等违规时60日内请求法院撤销[23] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会未在30天内执行的，股东有权起诉[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 董事人数不足规定人数2/3、未弥补亏损达股本总额1/3等情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[33][35] - 单独或合并持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[35][37] 董事会相关 - 董事会由13名董事组成，包括董事长1人、联席董事长1人、独立董事5人、职工代表董事2人[68] - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[68][69] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事[74] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[94] - 任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[96] - 公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%[96] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年报，上半年结束之日起两个月内披露中报[94] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[104] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[112]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成，三名是独立董事[4] 委员产生 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会过半数选举产生[4] 任期规定 - 任期与同届董事会一致，届满可连选连任[4] 人数要求 - 人数少于规定人数三分之二或独立董事未超半数，董事会应尽快选举新委员[4] 方案拟订 - 拟订薪酬方案考虑法规、行业、地域、经营状况[7] 会议召集 - 三分之一以上董事、主任委员或两名以上委员联名可要求召开临时会议并提提案[9] 会议通知 - 通知会前二日发出，紧急情况可口头通知[9] 会议召开 - 三分之二以上（含）委员出席方可召开[9] 决议通过 - 决议须全体委员过半数通过有效[10] 记录保存 - 会议记录保存不少于10年[11] 细则执行 - 细则未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订报董事会审议[13] 细则制定 - 细则由董事会制订、解释，审议通过之日起实施[13]

人员任期 - 总经理、副总经理每届任期3年，连聘可连任[7] 会议安排 - 总经理办公会定期会议每季度至少召开一次[15] - 临时会议在特定情况召开[15] - 需三分之一以上组成人员出席方可举行[17] 会议职能 - 决定聘任或解聘部分管理人员[19] - 研究制定员工聘用、薪酬等方案[19] - 研究投资、融资等重大决策并提交董事会审议[19] 会议规则 - 发扬民主议事原则，允许保留意见但服从最终决定[20] - 讨论议题需提案单位负责人或分管领导作主题发言[20] - 对列入议程的方案以书面方式作决定[20] - 会议决定方案记载方式有纪要和决议两种[20] 保密要求 - 参会人员应履行保密义务，泄密担责[20] 细则修订与实施 - 特殊情况提修订意见并提请董事会批准[22] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施[22]

股份转让限制 - 公司董事和高管任期内及届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数25%[8] - 新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件股份计入次一年度计算基数[8] - 董事和高管所持股份不超一千股可一次全部转让[8] - 公司股票上市交易之日起一年内董事和高管股份不得转让[11] - 董事和高管离职后六个月内股份不得转让[11] 交易时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前十五日内董事和高管不得买卖本公司股份[12] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内董事和高管不得买卖本公司股份[12] 收益归属 - 董事和高管6个月内反向交易所得收益归公司所有[12] - 持有公司股份5%以上股东等违规买卖股份收益归公司所有[19] 信息披露 - 董事和高管应在特定时间两个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[5][6] - 董事和高管股份变动之日起两个交易日内深交所公开变动前后持股数量等内容[9] - 董事和高管减持应在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[16] - 减持计划实施完毕或未实施完毕需在规定时间内向交易所报告并公告[16] - 董事和高管股份被强制执行应在收到通知后二个交易日内披露[16] - 董事和高管披露增持计划后实施期限过半需披露进展公告[17] - 董事和高管股份变动比例达规定时应履行报告和披露义务[17] 其他规定 - 董事和高管因离婚导致股份减少过出方和过入方应共同遵守规定[17] - 制度未尽事宜按国家相关规定和公司章程执行[21] - 制度由公司董事会负责解释[21] - 制度自董事会审议通过之日生效[21]

审计委员会组成 - 由五名董事组成，三名独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会过半数选举产生[5] 委员变更 - 经董事长等提议、董事会过半数表决可罢免、更换委员[5] - 人数少于规定人数三分之二等情况，董事会应尽快选新委员[7] 职责权限 - 审核财务信息等，全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 监督外部审计机构聘用，制定政策，决定机构提费用建议，提交董事会决议[10] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职及自身监督报告[12] - 监督指导内部审计机构，参与负责人考核，内审机构向其报告[12] - 监督指导内审机构至少半年检查重大事件和大额资金往来，发现问题报监管部门[13] - 监督指导内审机构开展内控检查评价，督促关键领域风险检查[13] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈[16] - 同意召开应五日内发通知，会议在提议日起两月内召开[16] 诉讼相关 - 接受连续一百八十日以上单独或合计持股百分之一以上股东请求可诉讼[17] - 审计委员会、董事会三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[17] 会议安排 - 每年至少开一次定期会议，每季度至少一次会议[19] - 三分之一以上董事等提议可开临时会议，会前一天可提临时提案[19] - 定期和临时会议通知提前二日发，紧急时口头通知[19] - 三分之二以上委员出席方可开会[19] 其他 - 会议记录保存不少于10年[21] - 工作细则自董事会审议通过日起实施[23]

定期报告披露 - 公司定期报告包括年报、中报和季报[11] - 年报在会计年度结束4个月内披露[12] - 中报在上半年结束2个月内披露[12] - 季报在首三月、前九月结束1个月内披露[12] - 一季报披露不早于上一年度年报[12] - 年报财务报告需经规定会计师事务所审计[12] 业绩预告与数据披露 - 预计业绩亏损或大幅变动应及时预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[13] 股权变动披露 - 5%以上股份被质押等情况需披露[15][19] - 5%以上股东或实控人股份或控制情况变化需告知公司[19] 报告编制与披露流程 - 定期报告草案由董事会办公室牵头编制，董秘组织披露[21][22] - 临时报告由董事会办公室草拟、董秘审核披露[22] - 重大信息应先报董事长和董秘[22] - 董秘评估审核起草文件交董事长审定后披露[23] - 董秘接到监管质询应报告核实回复[24] - 宣传文件初稿应交董秘审核[24] 信息披露义务与责任 - 重大事件应及时履行披露义务[23] - 已披露事件进展变化应及时披露[17] - 董事长对信息披露负首要责任，董秘组织协调[25] - 董事会办公室是信息披露日常部门[25] - 信息知情人未公告前需保密[29] - 公司应控制信息知情范围[30] 豁免与暂缓披露 - 涉及国家秘密可豁免披露[32] - 符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[33] - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[33] 投资者关系管理 - 董秘为投资者关系管理负责人[32] - 投资者关系管理应体现三公原则[34] 信息报告与问询 - 各部门、子公司负责人为信息报告第一责任人[36] - 公司建立向控股股东、实控人信息问询制度[37] 财务管理与制度 - 公司将建立财务内控确保信息准确[39] 文件管理与违规处理 - 董秘收到监管文件应第一时间报董事长[40] - 董事会办公室保管信息披露文件不少于10年[42] - 董事及高管失职致违规公司可处分赔偿[44] - 部门、子公司违规董秘可建议处罚[44] - 审计委员会监督董高信息披露履职[45] - 信息披露违规董事会应检查处分[45] 制度执行与修订 - 制度与法规冲突按法规执行并相应修改[47] - 制度由董事会解释修订，审议通过生效[47]

子公司定义与会议通知 - 公司持有 50%以上股权的为控股子公司[3] - 子公司临时股东会会议召开前 10 日发通知，年度会议前 15 日发通知[7] - 子公司临时董事会、监事会/审计委员会会议召开前 3 日发通知，年度会议前 5 日发通知[8] 子公司决策事项 - 子公司涉及 5 万元以上行政处罚或 50 万元以上重大诉讼、仲裁需股东/股东会审议批准[8] - 交易涉及资产总额占子公司最近一期经审计总资产 50%以上等多种情况需股东/股东会决策[9] - 子公司与关联自然人交易金额 30 万元以上等情况需股东/股东会决策[10] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产 10%以上等多种情况需审议[11] 子公司人事与报告 - 子公司管理层等人事变动应 10 日内向人力资源部门汇报备案[19] - 子公司应 7 月 15 日前提交上半年总结和下半年计划，次年 1 月 31 日前提交上一年度总结和当年度计划[21] - 子公司知悉重大事项应向董事会秘书报告，两个工作日内报送书面文件[24] - 子公司发生关联交易应按规定履行审批、报告义务[25] - 子公司信息报告人应及时报告可能影响股价的信息并定期提交相关文件[26] - 子公司在建等项目应定期报告实施进度和达产达效情况[26] 子公司财务管理 - 公司对子公司财务管理实行统一协调、分级管理，财务部指导、监督[28] - 子公司财务管理要确保会计资料合法真实完整，合理使用资金[28] - 子公司会计事项按公司会计政策执行，未经批准不得改变[29] - 未经批准，子公司不得对外或相互提供担保[29] - 未经批准，子公司不得签署需审议的关联交易及日常经营重大合同[29] 审计与办法生效 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[31] - 本办法经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释和修订[34]

制度修订 - 2025年12月4日会议审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 结合实际经营修订《公司章程》[1] - 对部分公司治理制度修订、更名、合并和废止[2] 制度审议与废止 - 8项制度需提交股东会审议[2][3][4] - 4项制度被废止[3] - 废止制度相关规定合并至其他制度[4] 公告信息 - 公告日期为2025年12月5日[6]

派斯双林生物制药股份有限公司 章程修正案 派斯双林生物制药股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年12月4日召开了第十届董 事会第十九次会议和第十届监事会第十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订< 公司章程>及部分治理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引 （2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，结 合公司实际经营情况，公司对《公司章程》进行了全面修订，公司将不再设置监事会，监 事会职权由董事会审计委员会行使，于修订后的《公司章程》生效之日，公司监事会将停 止履职，公司《监事会议事规则》相应废止，《公司章程》主要修订情况如下： | （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 | （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 | | --- | --- | | 的其他方式。 | 的其他方式。 | | 第三十条 发起人持有本公司的股份，自公司成立 | 第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份， | | 之日起一年内不得转让，公司公开发行股份前已发行 | 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得 | | 的股份，自公司股票在证券交 ...