关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人30万元以下（不含）交易（担保除外）经董事长批准生效[10] - 与关联法人300万元以下（不含）或占净资产绝对值0.5%以下交易（担保除外）经董事长批准生效[11] - 与关联自然人超30万元交易（担保除外）经独董同意后董事会审议并披露[11] - 与关联法人超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易经独董同意后董事会审议并披露[11] - 与关联人超3000万元且占净资产绝对值超5%交易（获赠现金和担保除外）披露并股东会审议，附审计或评估报告[11] 关联担保与资助 - 为关联人担保经非关联董事审议通过并股东会审议[12] - 为控股股东等关联人担保，对方需提供反担保[12] - 为关联参股公司提供财务资助经非关联董事审议并股东会审议[13] 日常关联交易 - 合理预计日常关联交易年度金额，超预计以超出金额履行程序并披露[14] - 与关联人日常交易协议超三年每三年重新履行程序并披露[14] 关联交易豁免 - 特定关联交易部分情形可免履行义务但仍需披露审议[15] - 公开招标等与关联人交易可申请豁免义务[15] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易关联股东回避且不得代理表决[18] 子公司关联交易 - 控股子公司与关联方交易视同公司行为履行程序及披露[20] - 参股公司关联交易可能影响股价，公司参照制度披露[20] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[29]

制度目的 - 制定制度提高公司规范运作和年报信息披露质量[4] 责任追究制度 - 履职不当致损失或不良影响时处理[4] - 重大差错含财务报告等情形[4] - 违反规定致差错应追究责任[5] 追究原则 - 遵循实事求是等原则[5] 处理流程 - 董事会办公室收集资料提方案报批准[6] 处理情形 - 恶劣等情形从重加重处理[7] - 阻止挽回等情形从轻减轻或免处理[9] 追究形式 - 包括警告等形式[10]

担保审批 - 公司对外担保需董事会或股东会批准[6] - 单笔超净资产 10%等多种情况需股东会审批[6] 担保合同 - 担保合同应包含主债权种类、数额等内容[10] 追偿与披露 - 被担保人未履行义务应启动追偿和信息披露[13][16][17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后的6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[6] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[16] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日，且登记日确认后不得变更[16] 延期与取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] 会议报告 - 年度股东会上董事会需就过去1年工作向股东会报告，独立董事也应述职[20] 投票制度 - 上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或选举两名及以上董事时应采用累积投票制[22] 记录与实施 - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[26] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等，股东会就回购普通股作出决议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[26] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[27] 规则说明 - 本规则所称公告等是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容[30] - 本规则所称“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 本规则由公司董事会负责解释[30] - 本规则自公司股东会审议通过后执行[30]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度以加强内控，促进规范运作和健康发展[3] - 内部控制目标包括遵守规定、提高效益效率等[3] - 内部控制制度遵循全面性等原则[3][4] 子公司与关联交易管理 - 公司重点加强对控股子公司管理控制，建立相关制度[10] - 关联交易遵循原则，履行审批和审议程序[15] 风险与担保管理 - 公司建立完整风险评估体系，监控并控制风险[7] - 公司对外担保遵循合法等原则，明确审批权限[19] 资金与投资管理 - 公司募集资金使用遵循规范等原则[22] - 重大投资内部控制遵循合法等原则，明确审批权限[23][24] 信息披露与投资者关系 - 公司制定《信息披露管理办法》，明确重大信息范围[27] - 公司规范投资者关系活动，确保信息披露公平性[28] 内部监督与评价 - 上市公司设立内部审计部门检查监督内部控制[30] - 董事会或审计委员会出具年度内部控制自我评价报告[30] 执行与考核 - 公司将内部控制执行情况作为绩效考核重要指标[31] - 公司建立责任追究机制查处违反内控责任人[31]

重大事项报告标准 - 重大交易除特定三项外，指标超公司最近一期经审计净资产或营收、净利润1%需报告[6] - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元需报告[8] - 涉案超100万元或连续十二个月累计达100万元的诉讼仲裁需报告[8] - 持股5%以上股东股份质押、冻结等情形需报告[10] - 控股股东或实控人变更需及时报告[10] 报告流程与要求 - 知情人应第一时间面谈或电话报董事长并知会董秘，24小时交书面文件[12] - 董秘分析判断，需披露时报董事长并依规提交审议披露[12] - 书面报送材料含事项原因、协议、批文等内容[12] - 相关部门对外报送前需申请流程审批[12] 内部管理与责任 - 公司实行重大信息实时报告制度[13] - 内部信息报告第一责任人为董事等[14] - 第一责任人应制定报告制度指定联络人报证券部备案[14] - 总经理等应敦促部门和子公司收集上报[15] 保密与培训 - 知情人在信息未公开前负有保密义务[16] - 董秘应定期或不定期对报告义务人培训[17] 责任追究 - 未及时上报追究相关人员责任[15] - 因未上报致信息披露违规由相关人员担责[15] - 造成严重影响或损失可处分相关人员[15] 制度说明 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[17] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过实施[17]

委托理财额度 - 占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，董事会审议通过后生效披露[6] - 占最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，还需股东会审议通过[6] 报告要求 - 财务部每月结束后15日内报告委托理财情况[9] - 每半年度结束后15日内编制报告并报告进展、盈亏和风控情况[9] 理财规则 - 委托金融机构进行低风险投资理财，不得用于股票等产品[5] - 资金为闲置自有资金，不得挪用募集资金和挤占正常运营及项目建设资金[5] 管理与监督 - 财务部负责投资前论证、期间管理和跟踪资金收益到账[7] - 审计部进行事前审核、事中监督和事后审计[13] 披露要求 - 全资子公司委托理财须报公司审批[5] - 需在定期报告中披露报告期内委托理财实施情况[17]

募集资金支取与使用限制 - 一次或十二个月内累计从专户支取超五千万元或募集资金净额20%，需通知保荐或独立财务顾问[7] - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，十二个月内累计不超总额30%[19] - 闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超十二个月，补充后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助，需经董事会审议并公告[16][19] - 用闲置募集资金进行现金管理，需经董事会审议并披露信息，产品期限不超十二个月[17] - 使用超募资金按补充项目资金缺口、临时补充流动资金、现金管理顺序有计划使用[19] 投资计划调整与项目论证 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划[13] - 超过完成期限且投入未达计划金额50%或项目搁置超一年，需重新论证项目[13] 协议与制度相关 - 募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[7] - 建立募集资金相关内部控制制度，明确审批权限[4] 节余资金处理 - 单个或全部项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按第十八条履行程序；达到或超10%，经股东会审议[24] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[24] 变更用途规定 - 变更募集资金用途，需董事会和股东会审议通过，新投资项目应具市场前景和盈利能力[22] 监督与检查机制 - 财务部门对募集资金使用设台账记录[26] - 内部审计部门至少每季度检查一次存放、管理与使用情况并报告[26] - 董事会每半年度全面核查项目进展并编制专项报告披露[26] - 会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年现场检查一次，每个会计年度结束后出具专项核查报告并披露[28] 其他规定 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[8] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内实施置换[14] - 确保募集资金用于主营业务，不得用于高风险投资等[10] - 鉴证结论为“保留结论”等时，董事会分析理由、提出整改措施并在年报披露，保荐机构或独立财务顾问分析原因并提出核查意见[27][28] - 制度依据法律法规变化时，不一致部分自动失效，按现行规定执行[30] - 制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效实施[30]

提名委员会组成 - 成员由五名董事组成，三名是独立董事[4] - 委员由董事长、超二分之一独立董事或超三分之一全体董事提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[5] 任期与增补 - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任[4] - 人数低于规定人数三分之二或独立董事未超半数，董事会应尽快增补[4] 审查与会议 - 收到提名提案三日内对董事、高管进行资格审查[8] - 三分之一以上董事等可要求召开临时会议，会前一天提临时提案[11] - 会议通知提前二日发出，紧急情况随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[13]

报告披露时间 - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[3] - 半年度报告需在上半年结束之日起两个月内披露[3] - 季度报告需在前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[3] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[3] 交易限制 - 年度、半年度报告披露前15日内和季度报告、业绩预告、业绩快报披露前5日内，相关人员不得买卖公司股票等[5] 审计沟通 - 财务总监应在年审注册会计师进场审计前，向独立董事提交年度审计工作安排等资料[9] - 独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与注册会计师沟通审计工作[9] - 出具初步审计意见后，至少安排一次独立董事与注册会计师的沟通会[9] 报告披露 - 独立董事年度述职报告最迟应在发出年度股东会通知时披露[11] 审计委员会职责 - 与公司和会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作时间安排[12] - 了解审计工作进度及问题，督促提交审计报告并记录[12] - 与管理层、年报审计机构沟通，形成书面会议记录[12] - 审核定期报告财务信息，过半数同意后提交董事会审议[13][16][17] 薪酬与考核委员会职责 - 制定董事、高管考核标准和薪酬方案，核实股权激励计划实施情况[15] 报告编制 - 定期报告由董事会秘书负责，董事会办公室组织编制，财务部编制财务报告[16] 业绩预告 - 预计年度经营业绩和财务状况特定情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[18] - 预计半年度经营业绩净利润为负等情形，应在半年度结束之日起十五日内预告[19] 业绩快报 - 出现报送未公开定期财务数据等情形，应及时披露业绩快报[19] - 披露业绩快报后，差异幅度达20%以上或方向不一致，应及时披露修正公告[20] 其他 - 董事、高管对业绩预告披露准确性负责[20] - 工作制度未尽事宜按相关法律和章程规定执行，抵触时及时修订[22][23] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过之日起实施[23]