山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有 限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有 限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有 限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限 公司 40%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露 管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、 合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1.公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2.公司及 ...

证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2025-036 号 山东胜利股份有限公司 1 本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议通过，并经深圳证 券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册后方可正式实施，本 次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存 在不确定性。 公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信 息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续 公告并注意投资风险。 特此公告。 山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公 司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠 海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃 气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于2025年11月10日召开了十一届七次董事会会议（临时），审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》《关 ...

会议信息 - 十一届二次独立董事专门会议于2025年11月7日通知，11月10日通讯表决召开[1] - 应出席独立董事3人，实际出席3人[1] 交易议案表决 - 多项交易相关议案表决结果均为3票赞成，0票反对，0票弃权，尚需股东会审议[2][4][6][7][10][13][15][16][17][18][19][21] 交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买中油燃气（珠海横琴）等公司股权[14] - 交易相关主体最近36个月无重大资产重组内幕交易处罚或刑事责任情形[16] - 公司不存在不得向特定对象发行股票情形[16] - 交易前12个月内未发生相关重大购买、出售资产交易行为[18] - 停牌前20个交易日股价未构成异常波动[19] 后续安排 - 交易完成后需修改《公司章程》、办理工商变更等事宜[21] - 可调整募集资金投向和金额[21] - 授权有效期自股东会通过起12个月，获证监会批复延至交易完成日[21] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东会，完成后另行通知[22] - 独立董事同意将议案提交十一届七次董事会会议并提请关联董事回避表决[22]

山东胜利股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"胜利股份"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横 琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新 能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通 中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对本次交易进行审查， 经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规 定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关安排和先决条件得到满足 的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 ...

截至本次董事会召开日，公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳 入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 山东胜利股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"胜利股份"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100% 股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100% 股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青 海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，"上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照 本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买中油燃气（珠海横琴）100%股权、天达胜通新能源（珠海）100%股权、南通中油燃气51%股权、青海中油甘河工业园区燃气40%股权[2] 其他新策略 - 公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定[3]

特此说明。 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动 情况的说明 山东胜利股份有限公司董事会 山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买由公司控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 10 月 28 日开市起停牌。2025 年 10 月 27 日为本次停牌前第 1 个交易日，2025 年 9 月 19 日为本次停牌前第 21 个交易日。公司股票（代码：000407.SZ）在停牌前 20 个交易日的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下： 山东胜利股份有限公司董事会 | 股价/指数 | 停牌前第 21 个交易日 | | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 年 9 | 月 | 日） 19 | （2025 | 年 月 10 | 27 | 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | 3.5 ...

股票情况 - 公司股票于2025年10月28日开市起停牌[4] - 公司股票将于2025年11月11日开市起复牌[3][5] 交易进展 - 预计在2025年11月11日前披露相关信息并申请复牌[4] - 2025年11月10日董事会会议审议通过交易相关议案[5] - 交易尚需多环节审核通过[6]

山东胜利股份有限公司董事会 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于公司突出主业、 增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以 及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。 综上所述，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号-上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定。 特此说明。 山东胜利股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号-上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"胜利股份"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100% 股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100% 股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青 海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易进行了审查，经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合 《上市公司监管指引第 9 号-上市公司筹划和实施 ...

根据本次交易的相关主体确认，公司董事会经审慎判断，截至本说明出具 日，本次交易的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交 易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 山东胜利股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产 重组》第三十条规定情形的说明 山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"胜利股份"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横 琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新 能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有 ...