证券代码：000407 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：胜利股份 山东胜利股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 交易对方声明 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海） | | | 有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 二〇二五年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员承诺， 如本次交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易 所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易 ...

山东胜利股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 五、公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内 幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票或建议 他人买卖公司股票。 六、公司董事长与董事会秘书对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整进行了确 认，并保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整。 山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有 限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有 限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有 限公司持有的南通中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限 公司40%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，公司 董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度情况具体说明如下： 一、公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信 息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性法律文件 的要 ...

证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2025-037号 山东胜利股份有限公司 关于筹划重大资产重组停牌前一个交易日 前十大股东和前十大流通股股东持股情况的公告 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》相关 规定，现将公司停牌前一个交易日（2025年10月27日）登记在册的前十大 股东、前十大流通股股东的股东名称、股份数量及持股比例披露如下： 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"胜利股份"）拟通过 发行股份及支付现金购买由公司控股股东及其关联方控制的燃气类相关资 产并募集配套资金事项（以下简称"本次交易"），交易标的包括由中油 燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司100%的股权、 天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公 司100%的股权以及由中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气 有限责任公司51%的股权、青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%的股权 （以下简称"标的公司"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳 ...

山东胜利股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有 限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100%股权、天达利通新能源（珠海）有 限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100%股权、中油中泰燃气投资集团有 限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限 公司 40%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称"《重组管理办法》"）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露 管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《山东胜利股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的相关规定，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、 合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，具体情况如下： 一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 1.公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 2.公司及 ...

证券代码：000407 证券简称：胜利股份 公告编号：2025-036 号 山东胜利股份有限公司 1 本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东会审议通过，并经深圳证 券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会予以注册后方可正式实施，本 次交易能否取得相关的批准或注册，以及取得相关批准或注册的时间，均存 在不确定性。 公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，有关信 息均以公司在指定信息披露媒体发布的公告为准。敬请广大投资者关注后续 公告并注意投资风险。 特此公告。 山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"）拟以发行股份及支付现金 的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公 司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠 海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃 气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权并 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司于2025年11月10日召开了十一届七次董事会会议（临时），审议通 过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方 案的议案》《关 ...

山东胜利股份有限公司董事会 十一届二次独立董事专门会议（临时）决议 一、独立董事专门会议召开情况 1.山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公 司"或"胜利股份"）十一届二次独立董事专门会议（临时） 通知于2025年11月7日以书面送达和电子邮件等方式发出。 2.本次独立董事专门会议于 2025 年 11 月 10 日以通讯 表决方式召开。 3.本次独立董事专门会议应出席独立董事 3 人，实际出 席独立董事 3 人。 4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》《独立董事制度》的规定。 二、独立董事专门会议审议情况 独立董事于会前获得并认真审阅了议案内容，本着勤勉 尽责的态度，基于独立客观的原则，经审议，会议审议通过 了如下事项： （一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件 的议案》 经全体独立董事审议，本次交易符合《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》 1 （以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证券发行注册管 理办 ...

山东胜利股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明 山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"胜利股份"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横 琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新 能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通 中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股权 并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。公司董事会对本次交易进行审查， 经认真对照并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下： 一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规 定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、 外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定； （二）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件； （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关安排和先决条件得到满足 的情形下，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关 ...

截至本次董事会召开日，公司在本次交易前 12 个月内未发生《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的与本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳 入本次交易的累计计算范围的情况。 特此说明。 山东胜利股份有限公司董事会 关于本次交易前十二个月内购买、出售资产的说明 山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"胜利股份"）拟以发行股份及支付 现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横琴）有限公司 100% 股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新能源（珠海）有限公司 100% 股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通中油燃气有限责任公司 51%股权及青 海中油甘河工业园区燃气有限公司 40%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，"上市公司在十二个月 内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照 本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范 围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规 定的，从其规定。交易标的资产属于 ...

山东胜利股份有限公司董事会 （四）公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立 案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查； （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者 合法权益的重大违法行为； 山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"或"胜利股份"）拟以发行股 份及支付现金的方式购买中油燃气投资集团有限公司持有的中油燃气（珠海横 琴）有限公司100%股权、天达利通新能源（珠海）有限公司持有的天达胜通新 能源（珠海）有限公司100%股权、中油中泰燃气投资集团有限公司持有的南通 中油燃气有限责任公司51%股权及青海中油甘河工业园区燃气有限公司40%股 权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会经审慎判断，截至本说明出具日，公司不存在《上市公司证券 发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或 者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被 ...

特此说明。 关于公司股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内波动 情况的说明 山东胜利股份有限公司董事会 山东胜利股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金的 方式购买由公司控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金（以 下简称"本次交易"）。 因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2025 年 10 月 28 日开市起停牌。2025 年 10 月 27 日为本次停牌前第 1 个交易日，2025 年 9 月 19 日为本次停牌前第 21 个交易日。公司股票（代码：000407.SZ）在停牌前 20 个交易日的涨跌幅情况，以及同期大盘指数、行业指数的涨跌幅情况如下： 山东胜利股份有限公司董事会 | 股价/指数 | 停牌前第 21 个交易日 | | | 停牌前 | 1 | 个交易日 | | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | （2025 年 9 | 月 | 日） 19 | （2025 | 年 月 10 | 27 | 日） | | | 公司股票收盘价（元/股） | 3.5 ...