公司战略与资产整合 - 胜利股份拟通过发行股份及支付现金方式收购控股股东及其关联方控制的4家燃气类公司股权 实现对下游城市燃气资产的整合 [1] - 胜利股份此举旨在整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局 提升上市公司在燃气业务的市场地位 [2] - 大型燃气集团正加速推进优质资产证券化进程 旨在借助资本市场力量快速聚集资源、提升运营效率 [1] 行业发展趋势与政策支持 - 我国天然气产业正迎来一场从上游勘探开发、中游管网储运到下游应用场景的全链条深度变革 [1] - 天然气市场化改革持续深化 "全国一张网"的布局不断加密 为天然气市场规模化发展奠定了基础 [1] - 根据国家发展改革委意见 到2030年力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到15%左右 天然气消费市场还有广阔的增长空间 [1] 产业链企业布局与机遇 - 恒通物流股份有限公司借助山东裕龙石化产业园区产能释放及LNG市场变化机遇 形成"产业产能扩张—物流需求增长—港口业务放量"的正向循环 [2] - 潍柴动力在天然气发动机技术上持续投入 抓住交通领域"油改气"及船舶LNG动力化市场机遇 并完成对氢内燃机、氨内燃机等低碳零碳燃料技术的储备 [2] - 众多上市公司聚焦上游气源开发、中游管网建设运营 以及围绕"天然气+新能源"的综合供能解决方案 不断延伸业务布局 [2] 战略模式与核心竞争力 - "天然气+"与多种新能源或新技术的融合场景极具发展潜力 [3] - 纵向一体化布局能使企业更好地掌控产业链上下游资源 实现协同效应 降低运营成本 增强抗风险能力 [3] - 专注于某一横向环节做精做深 有助于企业在特定领域形成技术壁垒和品牌优势 提升核心竞争力 [3]

重组方案核心 - 公司于11月11日复牌并揭晓重大资产重组计划，核心是对主营业务燃气板块进行深度整合与扩张 [1] - 重组方案为通过发行股份及支付现金方式，向控股股东中油投资及其关联方天达利通、中油中泰收购相关资产 [1] - 交易预计构成关联交易及重大资产重组，但不构成重组上市，方案已获董事会审议通过 [1] 收购标的与交易结构 - 拟收购四家标的公司股权：中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权、甘河中油40%股权 [2] - 交易结构设计精巧，通过收购天达胜通100%股权，可间接获得南通中油49%股权和甘河中油40%股权 [2] - 交易完成后，公司将合计持有中油珠海100%股权、天达胜通100%股权，并实现对南通中油100%股权和甘河中油80%股权的控制 [3] - 南通中油和甘河中油为实际运营公司，主营业务为面向工业、商业、居民等领域的天然气应用服务 [3] 交易背景与战略目的 - 天然气业务是公司核心板块，2024年该业务占营业收入比重达77.75% [3] - 交易目的明确，旨在响应国家政策号召，促进燃气优质资产整合，发挥管理与资源协同优势，增强盈利能力 [3] - 此举是公司"夯实主业根基"战略的延续，目标包括锁定更多低成本长期协议气源以降低采购成本 [3] 交易对价与融资安排 - 发行股份购买资产的发行价格确定为3.07元/股 [5] - 交易对方承诺股份锁定期为36个月，其交易前已持有的上市公司股份自交易完成后18个月内不转让 [5] - 拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过交易后总股本的30% [5] - 募集资金将用于支付现金对价、中介费用、偿还银行贷款及标的公司项目建设 [5] 其他交易细节 - 交易对方中油投资为公司控股股东，天达利通、中油中泰均为其关联方，实际控制人许铁良同时是这三家公司的法定代表人 [4] - 约定了过渡期损益安排，期间标的资产盈利归上市公司享有，亏损由交易对方按股权比例以现金补足 [6] - 目前交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产最终交易价格尚未确定 [6]

业绩总结 - 2025年1 - 9月经营现金流量净额 - 4479.16万元[3][4] - 更正后2025年1 - 9月投资现金流量净额19635.88万元[4] - 2025年1 - 9月筹资现金流量净额 - 33818.25万元[3][5] - 2025年1 - 9月现金及等价物净增额 - 18661.54万元[3][5] - 2024年度经营现金流量净额31776.97万元[3][4] - 2024年度投资现金流量净额20049.63万元[3][4] - 2024年度筹资现金流量净额 - 54993.41万元[3][5] 其他新策略 - 2025年11月11日披露发行股份及支付现金购买资产预案[2] - 原公告2025年1 - 9月投资现金流量净额笔误并修订[2]

证券代码：000407 上市地点：深圳证券交易所 证券简称：胜利股份 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 （修订稿） | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源（珠海） | | | 有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定投资者 35 | 二〇二五年十一月 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。 本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、董事、高级管理人员承诺， 如本次交易因所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让 在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易 所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市 ...

燃气板块整体表现 - 11月11日燃气板块整体上涨1.45%，表现显著强于大盘，当日上证指数下跌0.39%，深证成指下跌1.03% [1] - 板块内多数个股上涨，其中胜利股份以10.05%的涨幅领涨，百川能源和首华燃气分别上涨9.93%和5.92% [1] - 从资金流向看，当日燃气板块主力资金净流入2.21亿元，而游资和散户资金分别净流出5726.06万元和1.64亿元 [2] 领涨个股表现 - 胜利股份收盘价4.16元，涨幅10.05%，成交额3665.41万元，主力资金净流入1356.19万元，主力净占比高达37.00% [1][3] - 百川能源收盘价4.98元，涨幅9.93%，成交额7.01亿元，是当日板块成交额最高的个股之一，主力资金净流入1.32亿元 [1][3] - 大众公用收盘价6.81元，涨幅3.34%，成交额高达13.68亿元，为板块最高，主力资金净流入1.13亿元 [1][3] 资金流向分析 - 百川能源、大众公用和德龙汇能是主力资金净流入最多的三只个股，净流入额分别为1.32亿元、1.13亿元和4709.18万元 [3] - 在主力资金净流入占比方面，胜利股份以37.00%居首，百川能源和德龙汇能分别占18.84%和7.81% [3] - 部分个股出现主力资金净流入而游资大幅流出的现象，例如百川能源游资净流出5583.48万元，德龙汇能游资净流出2200.51万元 [3]

公司股价与交易公告 - 公司股票于2025年11月11日复牌后一字涨停，报收4.16元，涨幅10.05% [1] - 公司股票自2025年10月28日起停牌，因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的关联交易事项 [1] - 本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，后者实施以前者成功为前提 [1] 交易方案核心内容 - 交易方式为发行股份及支付现金，购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产 [2] - 标的资产包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权及甘河中油40%股权，交易完成后公司将合计控制甘河中油80%股权及南通中油100%股权 [2] - 本次重组发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，发行价格为3.07元/股，向特定对象发行 [2][3] - 发行股份数量计算方式为：向每一交易对方发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价/发行价格3.07元/股 [3] 募集配套资金安排 - 拟向不超过35名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的100% [3] - 募集配套资金发行股份数量不超过购买资产完成后公司总股本的30% [3] - 募集资金用途包括支付交易现金对价、补充公司及标的公司流动资金、偿还贷款及标的公司项目建设等 [4] 交易性质与控制权 - 本次交易构成关联交易，交易对方为公司控股股东中油投资及其关联方控制的天达利通与中油中泰 [4] - 交易完成后，公司实际控制人仍为许铁良，不会导致公司控制权发生变更 [4] 标的公司财务数据 - 标的公司2025年1-9月营业收入为161.5985亿元，2024年度为268.3838亿元，2023年度为306.7859亿元 [6] - 标的公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为7.69219亿元，2024年度为14.63702亿元，2023年度为6.97703亿元 [6] - 另一组标的公司2025年1-9月营业利润为4.1807亿元，2024年度为7.1283亿元，2023年度为3.7505亿元 [6] 公司自身财务数据 - 公司2023年度营业收入为46.45亿元，2024年度为46.77亿元，2025年1-9月为42.26亿元 [7] - 公司2023年度归母净利润为1.52亿元，2024年度为1.53亿元，2025年1-9月为1.17亿元 [7] 公司基本信息 - 公司成立于1994年，位于山东省济南市，是一家以燃气生产和供应业为主的企业 [8] - 公司注册资本与实缴资本均为88008.4656万人民币 [8]

交易概述 - 胜利股份披露重组预案，公司股票将于11月11日开市起复牌 [1] - 交易方式为通过发行股份及支付现金购买燃气类相关资产并募集配套资金 [1] 交易标的资产 - 购买中油投资持有的中油珠海100%股权 [1] - 购买天达利通持有的天达胜通100%股权 [1] - 购买中油中泰持有的南通中油51%股权及甘河中油40%股权 [1] - 天达胜通通过子公司珠海投资间接控制甘河中油40%股权及南通中油49%股权 [1] 交易完成后股权结构 - 胜利股份将合计持有中油珠海100%股权 [1] - 胜利股份将合计持有天达胜通100%股权 [1] - 胜利股份将合计控制甘河中油80%股权 [1] - 胜利股份将合计控制南通中油100%股权 [1] 交易进展 - 标的资产的审计、评估工作尚未完成 [1] - 具体交易价格尚未确定 [1] - 股份与现金对价支付比例尚未确定 [1]

重大资产重组交易 - 公司计划通过发行股份及支付现金方式购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金 [1][2] - 交易标的包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权及甘河中油40%股权 [2] - 交易完成后公司将合计持有中油珠海100%股权、天达胜通100%股权，合计控制甘河中油80%股权、南通中油100%股权 [4] 交易对方与性质 - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源(珠海)有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司 [4] - 募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者 [4] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市 [4] 交易战略意义 - 标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务 [5] - 交易旨在发挥协同优势整合行业资源增强盈利能力深化燃气行业产业链布局 [5] - 交易完成后公司主营业务范围不变核心竞争力将得到进一步巩固和加强 [5] 公司财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入30.42亿元同比减少5.07% [6][7] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润约为1.2亿元同比增加9.43% [6][7] - 公司拟进行中期利润分配以总股本8.8亿股为基数每10股派发现金红利0.15元共计派发现金股利1320.13万元 [7] 公司市场数据 - 截至2025年10月27日收盘公司股价报3.78元/股总市值为33亿元 [8] - 公司股本为8.80亿股市盈率为26.1市净率为1.09 [9]

重大资产重组方案 - 公司计划发行股份及支付现金购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金 [2][4] - 交易标的包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权及甘河中油40%股权 [4] - 交易完成后公司将合计持有中油珠海100%股权、天达胜通100%股权合计控制甘河中油80%股权、南通中油100%股权 [7] 交易性质与影响 - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易但不构成重组上市 [8] - 交易旨在发挥协同优势整合行业资源增强盈利能力深化燃气行业产业链布局 [9] - 交易完成后公司主营业务范围不变核心竞争力将得到进一步巩固和加强 [9] 公司近期财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入30.42亿元同比减少5.07% [12] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润约为1.2亿元同比增长9.43% [12] - 公司拟进行中期利润分配以总股本8.8亿股为基数每10股派发现金红利0.15元共计派发现金股利1320.13万元 [14] 公司基本情况与市场数据 - 公司主要从事天然气、塑胶管道等业务拥有胜利燃气、胜邦塑胶等产业品牌 [12] - 截至10月27日收盘公司股价报3.78元/股总市值为33亿元 [15]

交易概述 - 胜利股份计划发行股份及支付现金购买控股股东及其关联方控制的燃气类相关资产并募集配套资金 [2][4] - 公司股票将于2025年11月11日开市起复牌 [2][6] - 本次交易预计构成重大资产重组和关联交易，但不构成重组上市 [6] 交易标的与对方 - 交易标的包括中油珠海100%股权、天达胜通100%股权、南通中油51%股权及甘河中油40%股权 [4] - 交易完成后，公司将合计持有中油珠海100%股权、天达胜通100%股权，合计控制甘河中油80%股权、南通中油100%股权 [6] - 资产出售方为中油燃气投资集团有限公司、天达利通新能源(珠海)有限公司、中油中泰燃气投资集团有限公司 [6] - 募集配套资金的发行对象为不超过35名符合条件的特定投资者 [6] 交易目的与影响 - 交易旨在发挥协同优势，整合行业资源、增强盈利能力、深化燃气行业产业链布局 [6] - 交易契合行业发展趋势，将显著增强公司核心竞争力，提升公司在燃气业务的市场地位 [6] - 交易完成后，公司主营业务范围不会发生变化，核心竞争力将得到进一步巩固和加强 [6] - 标的公司主要面向工业、商业、居民等领域提供天然气应用服务 [6] 公司业务与财务表现 - 公司主要从事天然气、塑胶管道等业务，拥有胜利燃气、胜邦塑胶等产业品牌 [7] - 2025年前三季度公司实现营业收入30.42亿元，同比减少5.07% [7][8] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润约为1.2亿元，同比增加9.43% [7][8] - 公司拟进行中期利润分配，以总股本8.8亿股为基数，每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金股利1320.13万元 [8] 市场数据 - 截至2025年10月27日收盘，胜利股份股价报3.78元/股，总市值为33亿元 [9]