募集资金项目评估 - 募集资金投资项目超过计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新评估项目[9] - 募集资金投资项目搁置时间超过一年，公司应重新评估项目[9] 募集资金使用规则 - 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金，可在募集资金到账后6个月内进行[11] - 公司暂时闲置的募集资金进行现金管理，产品期限不得超过十二个月[12] - 公司用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超过十二个月[14] - 公司将募集资金用作多项事项时，需经董事会审议通过并由相关方发表意见后披露[11] - 公司改变募集资金用途和使用超募资金等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[11] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[14] 节余募集资金使用 - 节余募集资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，经董事会审议通过、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用[18] - 节余募集资金（含利息收入）达到或超过10%，需经股东会审议通过[18] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元人民币或低于募集资金净额1%，可豁免履行程序，使用情况在年报披露[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用资金与最近一次披露的投资计划预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关内容[20] 协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止之日起一个月内签订新协议并备案公告[7] 资金用途变更 - 改变募集资金用途需由主管部门编制报告，经董事会审议通过后报股东会批准[17] - 改变募集资金投资项目实施地点，经董事会审议通过后及时公告[18] 永久补充流动资金 - 全部募集资金项目完成前，将部分资金用于永久补充流动资金，需满足到账超一年、不影响其他项目实施、履行审批和信息披露义务[18] 核查与审计 - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[25] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计[25] - 公司董事会每半年全面核查募集资金投资项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并与定期报告同时披露[20] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况进行现场核查，年度结束后出具专项核查报告[21] 信息披露 - 公司用闲置募集资金进行现金管理或临时补充流动资金，提交董事会审议后及时公告相关内容[22][23]

上市情况 - 1997年5月26日向境外投资人发行11500万股境内上市外资股并在深交所上市[9] - 2000年11月20日发行7000万股人民币普通股并在深交所上市[9] - 2008年6月18日向全球发售35570万股H股并在香港联交所挂牌上市[11] 股本结构 - 公司现股本结构为普通股29.345562亿股，A股占比57.93%，B股占比24.07%，H股占比18.00%[12] - 晨鸣控股有限公司持有4.55781319亿股A股，占股份总数的15.53%[12] - 公司已发行普通股总数为2,934,556,200股，首次批准发行普通股总数为66,647,400股[47] - 公司成立时向发起人发行46,497,400股，占首次发行普通股份总额的69.77%，占已发行普通股总数的1.58%[47] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[48] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[48] - 发起人及公司公开发行股份前已发行股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[59] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，上市交易之日起一年内及离职后半年内不得转让[59] - 公司董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[60] 公司治理 - 公司党委讨论重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权[35] - 公司党委对董事会授权决策方案严格把关，防止违规、过度授权[36] - 公司党建工作经费列入预算，从管理费列支，由党委统一掌握使用[38] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[94][101] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[109] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[91] - 董事会应在收到独立董事召开临时股东会提议后十日内反馈[98] - 召集人应在收到临时提案后两日内发出股东会补充通知[109] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人，职工代表董事1人[178] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[179] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[179] - 董事会应有二分之一以上的外部董事，并应有三分之一以上的独立董事[193] - 董事会负责召集股东会、执行决议、决定经营计划和投资方案等多项职权[193][194][196]

大股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉义务[5] - 不得利用关联交易等损害公司和中小股东权益[5] - 不得违规占用公司资金[5] - 保证公司人员、财务、业务、资产独立[9][10][12] 信息披露 - 持股等情况变化等多种情形1天内通知公司并披露[19][20] 问询回复 - 公司问询1天内书面回复[21] 制度情况 - 制度自董事会审议通过实施并由其解释[24] - 制度发布于2025年10月28日[25]

累积投票制细则 - 实施细则于2025年10月28日经第一次临时股东大会批准[1] - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[4] - 选独立董事、非独立董事投票权计算方式[7] - 董事选举实行差额选举，当选需超半数[11] 其他规定 - 选票使用规则及有效性判定[9] - 当选人数不足下次股东会补选[11] - 细则按法律章程执行，抵触需修订[13] - 细则由董事会解释，表决通过后生效[14][15]

委托理财原则与资金要求 - 开展须遵循审慎等原则，用闲置资金[5] - 使用暂时闲置募集资金，产品期限不超十二个月[5] 审议与批准标准 - 总额占净资产10%以上且超1000万，投资前董事会审议披露[6] - 总额占净资产50%以上且超5000万，董事会审议后股东会批准[7] 额度与期限规定 - 未来十二个月内额度适用相应审议规则[7] - 额度使用期限不超十二个月，时点交易金额不超额度[7] 监督与披露机制 - 内部审计部负责审计监督，异常报董事长及董事会[9] - 独立董事有权核查，出现异常及时披露进展和措施[10][13]

信息披露制度 - 信息披露管理制度于2025年10月28日经第十一届董事会第一次会议批准[1] - 制度由董事会负责解释并修订，自审议通过之日起实施[55][56] 报告披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露，中期报告在上半年结束之日起2个月内披露，季度报告在第3、9个月结束的1个月内披露[13] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[13] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%，或营业用主要资产抵押等超30%需立即披露[17] - 董事、高管保证招股说明书信息真实准确完整并签署意见，证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项需修改或补充公告[11] - 申请证券上市交易应编制上市公告书并公告[11] - 预计经营业绩亏损或大幅变动需及时预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常需披露财务数据[15] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化、股份被质押等需关注并告知董事会配合披露[18][35] - 董事会决议等时应及时披露重大事件，难以保密时披露现状及风险因素[20] - 控股、参股公司重大事件可能影响股价时需披露[20] - 涉及收购等导致股本重大变化应披露权益变动[21] - 证券异常交易时需了解原因并披露[21] 信息审核与责任 - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核，半数以上成员通过后提交审议[13][24] - 董事长为信息披露第一责任人，董秘负责日常管理及文件档案等事务，是与深交所指定联络人[28] - 董事、高管对信息披露真实性等负责，董事长、总经理、董秘对临时报告信息承担主要责任[50] - 人员失职致违规给予处分并可要求赔偿，涉嫌违法按《证券法》处罚[50][51] 其他规定 - 董事、高管、持股5%以上股东及关联人员应报送关联人名单及关系说明[36] - 子公司主要负责人对应披露信息报告负责，重大事项书面报告董事会[46] - 以公司名义行文须经董事长或指定董事审核批准，文件由董秘存档保管[48] - 制度与国家法律法规冲突时以国家规定为准[53]

交易决策标准 - 交易（除财务资助和担保）资产总额占比10%以上由董事会表决[6] - 占比50%以上董事会审议后提交股东会[7] - 购买或出售资产累计超30%提交股东会且三分之二以上通过[9] 财务资助与担保 - 单笔财务资助超净资产10%等董事会审议后提交股东会[10] - 单笔担保超净资产10%等董事会审议后提交股东会[12] - 连续十二个月担保累计超总资产30%股东会三分之二以上通过[12] 其他规定 - 交易受赠现金资产免提交股东会但需披露[9] - 财务资助经全体董事过半数及三分之二以上董事同意并披露[11] - 委托理财按额度占比规定且使用期限不超十二个月[13] 制度相关 - 除须审议外交易由董事长批准并报董事会[14] - 决策标准冲突时由较低一级批准[17] - 制度自股东会决议通过实施，修改亦同[18] - 制度由董事会负责解释[19]

信息披露时间 - 公司应在发行前披露最近三年经审计财务报告和最近一期会计报表等文件[5] - 不晚于债务融资工具交易流通首日披露当期债券实际发行规模等信息[4] - 至少于债务融资工具利息支付日或本金兑付日前5个工作日披露付息或兑付安排情况公告[5][13][14] - 3月31日前披露上一年度年度报告，8月31日前披露本年度半年度报告，4月30日和10月31日前披露本年度第一、三季度财务报表[6] 信息披露触发情况 - 对外提供担保超过上年末净资产的20%需披露[8] - 发生超过上年末净资产10%的重大损失或放弃债权等需披露[8] - 一次承担他人债务超过上年末净资产10%或新增借款超过上年末净资产的20%需披露[8] - 出现重大事项应在2个工作日内履行信息披露义务[10][11] - 对经审计财务信息差错更正，应在更正公告披露之日后30个工作日内披露相关报告及更正后财务信息[12] 信息披露管理 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织[16] - 重大事项信息披露需经报告、起草、审核等流程，由证券投资部在指定网站披露[17] - 证券投资部为信息披露事务管理部门，董事会秘书为负责人[17] - 董事、高级等人员需按要求提供信息，确保披露真实准确等[18][19][20] - 董事会成员保证信息披露内容真实准确完整及时[19] - 独立董事应定期检查信息披露事务管理制度实施情况[19] 信息保存与保密 - 董事、高级管理人员履行信息披露职责签署文件需保存书面记录[22] - 信息披露传送、审核文件及公告由证券投资部保存10年[24] - 公司对未公开重大信息采取保密措施，董秘负责保密工作[26] 制度施行与解释 - 制度于2025年10月28日经第十一届董事会第一次会议批准[1] - 本制度自公司董事会审议通过后施行，由董事会负责解释[29][30]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[7][8] 关联交易定价 - 关联交易价格主要遵循市场价格原则，无市场价格则按成本加成定价，都不适用则按协议价定价[13] 关联交易审批 - 公司与关联自然人成交超30万元且未达一定标准，经独立董事同意后提交董事会批准[16] - 公司与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%，未达另一标准，经独立董事同意后提交董事会批准[17][18] - 公司与关联人成交超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%，需中介评估或审计并提交股东会审议[18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东会审议[19] 关联交易表决 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席且决议经非关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会[20] - 股东会审议关联交易，特定情形股东应回避表决[21] 关联交易原则 - 关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿，公平、公正、公开等原则[4] 关联交易披露 - 公司与关联自然人发生交易金额超30万元的关联交易应及时披露[28] - 公司与关联法人发生交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易应及时披露[28] - 公司应在年报财务报告附注中披露与母公司和子公司有关信息，包括名称、业务性质等[26][27] - 公司披露关联交易事项需向深交所提交公告文稿、协议书等文件[29] - 公司披露的关联交易公告应包含交易概述、定价政策等内容[29][30] - 公司发生涉及“提供财务资助”等事项的关联交易，按发生额在连续十二个月内累计计算披露标准[30] - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的的交易，按累计计算原则适用相关规定[30] 日常关联交易 - 公司与关联人进行日常关联交易，按不同情况提交董事会或股东会审议并披露[31] - 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则等主要条款[32] 豁免情况 - 公司与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东会审议或免予表决和披露[32][33] 制度说明 - 制度中的“及时”指自起算日起或触及制度披露时点的两个交易日内[35] - 制度中的“以上”含本数、“超过”不含本数[35] - 制度未尽事宜依照国家有关法律、法规等相关规定执行[35] - 制度由公司董事会负责解释[36] - 制度自公司股东会审议通过后生效实施[37] - 制度落款日期为二〇二五年十月二十八日[38]

对外投资制度 - 实行股东会、董事会和董事长分层决策制度[4] - 投资项目部门搜集信息、尽调与可行性分析[7] - 财务部负责资金筹措与效益评估[7] - 稽察部负责审计并向审计委员会报告[7] - 董事会秘书保管文件并建档[7] 投资项目要求 - 重大项目可聘专家或中介论证[10] - 涉及资产需审计评估[10] - 定期分析被投资企业报告[11] 投资处置规定 - 特定情况可收回或转让投资[13] - 核销投资需法律文书和证明文件[15] 制度相关说明 - 未尽事宜按法规执行[17] - 自股东会决议通过实施及修改[17] - 由董事会负责解释[17]