业绩情况 - 公司2024年度利润总额等为负且扣除后营收低于3亿[1][5] 退市风险 - 2025年4月30日起公司股票被实施退市风险警示[1] - 2025年度若出现规定情形，股票存在被终止上市风险[1][5] 信息披露 - 需按要求披露股票可能被终止上市风险提示公告[2] - 指定信息披露媒体为《证券时报》等[10]

重大资产重组终止 - 公司正式终止筹划近半年的重大资产重组事项 原计划收购湖南慧泽生物医药科技有限公司51%股权以拓展生物医药板块 但因交易各方未能就交易方案达成一致而终止[1] - 该交易构成重大资产重组 不涉及关联交易、发行股份及控制权变更 经多次协商未能达成一致 各方于2026年1月22日签署终止协议 公司无需承担违约责任[3] - 公司表示 由于重组尚处筹划阶段未进入正式实施 终止不会对公司的生产经营活动、财务状况产生重大不利影响 目前生产经营秩序正常[3] - 公司承诺 自公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项[4] 公司历史与业绩困境 - 公司前身为1992年上市的港澳实业 经历多次易主与更名 于2015年定名“南华生物”进军生物医疗领域[2] - 公司长期主营“生物医药”（干细胞、免疫细胞储存）和“节能环保”双主业 但业绩起伏不定 核心干细胞治疗研究产业化缓慢 收入仍依赖细胞储存业务[2] - 公司已多次在“ST”和“摘帽”间徘徊 因2014年至2015年连续亏损2016年被ST 2017年摘帽 又因连续两年亏损2019年再次被*ST 2021年再度摘帽[2] - 2025年4月 因触及“净利润为负且营收低于1亿元”的财务指标 公司第三次被实施退市风险警示[3] - 2025年上半年 公司营收同比下滑8.40%[3] 2025年业绩预告与扭亏为盈 - 公司预计2025年实现营业收入3.85亿元至4.25亿元 相较于上一年度约1.3亿元的营收 预计实现同比大幅增长 且突破了3亿元的“关口”[5] - 公司预计2025年归属于上市公司股东的净利润为2850万元至3250万元 成功实现扭亏为盈（上年同期亏损1984.6万元）[6] 业绩增长驱动因素 - 业绩扭亏的主要驱动力并非来自终止的生物医药收购 而是源于对娄底金弘新材料有限公司的收购与布局[6] - 2025年9月25日 公司完成收购金弘新材的交易 首先以4862.49万元自有资金收购其43.05%股权 收购后再以现金方式对其增资3000万元（其中2615.75万元计入注册资本）[6] - 交易完成后 公司合计持有金弘新材55%的股权 取得控制权 金弘新材将纳入上市公司合并报表范围 标的公司整体估值约为1.13亿元[6] - 并购并控股金弘新材 使得公司废旧动力电池、废钢等资源再生利用回收业务收入大幅提升[6] - 公司大力拓展主营业务相关衍生产品 如生物医药业务相关的美妆产品、保健品 环保业务相关产品的销售 也带动了收入和利润增长[6] - 公司在筹划外延式并购的同时 内生增长与现有业务的转型初见成效[7]

公司重大资产重组终止 - 公司终止筹划收购湖南慧泽生物医药科技有限公司51%股权的重大资产重组事项，原因为交易各方未能就交易方案达成一致 [1] - 该交易自2025年8月12日筹划，于2026年1月22日签署终止协议，终止不会对公司生产经营及财务状况产生重大不利影响，且公司无需承担违约责任 [6][7] - 公司承诺自公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项 [8] 公司历史业绩与困境 - 公司前身为1992年上市的港澳实业，经历多次易主与更名，于2015年定名“南华生物”进军生物医疗领域 [4] - 公司长期主营“生物医药”（干细胞、免疫细胞储存）和“节能环保”双主业，但业绩起伏不定，核心干细胞治疗研究产业化缓慢，收入仍依赖细胞储存业务 [4] - 公司历史上多次在“ST”和“摘帽”间徘徊，因2024年净利润为负且营收低于1亿元，于2025年4月第三次被实施退市风险警示 [4][5] - 2025年上半年，公司营收同比下滑8.40% [6] 2025年业绩预告与扭亏为盈 - 公司预计2025年实现营业收入3.85亿元至4.25亿元，相较于上一年度约1.3亿元的营收，实现同比大幅增长 [10] - 公司预计2025年归属于上市公司股东的净利润为2850万元至3250万元，成功实现扭亏为盈（上年同期亏损1984.6万元） [11] - 业绩扭亏的主要驱动力并非来自终止的生物医药收购，而是源于对金弘新材的收购及现有业务的转型 [12][16] 成功收购与业务转型 - 2025年9月25日，公司完成收购娄底金弘新材料有限公司55%股权的交易，标的公司整体估值约为1.13亿元 [13] - 收购金弘新材使公司废旧动力电池、废钢等资源再生利用回收业务收入大幅提升 [14] - 公司大力拓展主营业务相关衍生产品，如生物医药业务相关的美妆产品、保健品，环保业务相关产品的销售，也带动了收入和利润增长 [15]

公司治理动态 - 公司于2026年1月23日以通讯方式召开了第十二届第八次董事会会议 [1] - 会议审议了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》等文件 [1] 行业市场观察 - 国际金价已冲破5000美元 [1] - 过去7年间金价累计上涨了280% [1] - 专家观点认为金价走势关键取决于美元表现 [1] - 未来需重点关注国际货币体系、降息进程及科技革命等因素 [1]

投资类型 - 公司对外投资类型包括股权投资、项目投资、衍生品投资等[3] 投资目的 - 公司从事金融衍生品交易须以套期保值为目的，不得投机[6] 审批决策 - 公司对外投资实行逐级审批，由股东会、董事会等在权限内决策[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%，需董事会审议并披露[12] - 多类交易指标占比达10% - 50%且有金额要求时，需董事会审议并披露[13] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，需董事会审议后提交股东会审批[13] 投资处置 - 公司核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[20] 监督管理 - 财务部应审核对外投资资产处置相关资料并及时进行会计处理[20] - 内审部可对外投资事项审计，发现异常及时报告[20] - 审计委员会、独立董事有权检查公司对外投资行为[20] 投资收回 - 公司可在经营期满、破产等情况收回对外投资[20] 投资转让 - 公司可在项目有悖经营方向、连续亏损等情况转让对外投资[21] 信息披露 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[22] - 相关部门和控股子公司应向公司报告对外投资情况[22] - 对外投资事项未披露前，知情人员有保密责任[23] 制度生效 - 本制度经股东会审议批准后生效，原制度废止[27][28]

关联交易审批权限 - 董事长可批准与关联自然人低于30万元、与关联法人低于300万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易[10] - 董事会可批准成交金额低于3000万元或占最近一期经审计净资产绝对值低于5%的关联交易[11] - 股东会审批成交金额在3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[12] 特殊关联交易规定 - 向关联人购买资产成交价格溢价超100%，交易对方未提供相关承诺，公司需说明原因及保障措施[20] - 公司放弃与关联人共同投资公司的相关权利，按不同情况确定适用关联交易规定的金额[20] - 公司与关联人涉及金融机构存贷款业务，以利息为准适用相关规定[20] - 公司自有资产抵押或反担保达披露标准需履行信息披露义务[20] - 委托关联人销售产品，非买断式委托以委托代理费作为关联交易金额[21] 关联交易披露要求 - 公司与关联自然人发生交易金额30万元人民币以上的关联交易应及时披露[37] - 公司与关联法人发生交易金额300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易应及时披露[37] 关联交易审议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[29] - 股东会表决关联交易事项，扣除关联股东表决权股份数后，普通事项由出席股东会的非关联股东有效表决权二分之一以上同意通过，特殊事项由三分之二以上同意通过[31] - 单独或合并持有5%以上表决权的股东可临时向股东会提出要求符合回避条件但未表明回避的股东回避的议案[32] - 公司进行需提交股东会审议的关联交易，仅需将本次交易提交审议，并在公告中披露前期已发生关联交易[21] 关联交易定价原则 - 关联交易定价遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，都不适用则按协议定价[25] 关联交易程序豁免 - 公司因公开招标等与关联人发生关联交易，可申请豁免关联交易股东会审议程序[22] 关联交易回避规则 - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[29] - 股东会审议关联交易，符合条件的关联股东应回避表决[30] 关联交易审核文件 - 审议关联交易至少需审核关联交易背景说明、关联方主体资格证明等文件[18]

募集资金支取通知 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%时，公司及商业银行应及时通知保荐机构或独立财务顾问[5] 募集资金项目投资支出审批 - 20万元以下（含20万元）募集资金项目投资支出由总经理审批，20万元以上报董事长审批[11] 募投项目重新论证 - 募投项目搁置超一年、超过完成期限且募集资金投入未达计划金额50%等情形，公司需重新论证项目[11] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金（含利息收入）低于项目募集资金净额10%，按相关程序使用；达或超10%，还需股东会审议通过[13] - 节余资金（含利息收入）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[15] 募集资金置换与补充流动资金 - 公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[15] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超12个月[15] - 闲置募集资金补充流动资金到期需归还专户，预计无法按期归还应履行审议程序并公告[17] 超募资金使用 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份，使用需董事会决议、股东会审议并披露信息[18][19] - 暂时闲置超募资金用于现金管理或临时补流，额度等经董事会审议，需披露信息[19] 募集资金现金管理产品要求 - 募集资金现金管理产品需为高安全性、期限不超12个月、不可质押[21] 募投项目延期 - 募投项目延期需董事会审议，披露未完成原因、资金情况及预计完成时间等[23] 募集资金用途变更 - 取消或终止原项目等四种情形视为募集资金用途变更，超额度使用严重时视为擅自改变用途[25] 部分资金永久补流要求 - 全部募投项目完成前部分资金永久补流需符合到账超一年等要求[26] 募集资金使用监督 - 财务部对募集资金使用设台账，内部审计每季度检查，审计委员会发现问题向董事会报告[29][30] - 董事会每半年核查募投项目进展，出具专项报告，聘请会计师事务所鉴证并披露[31] 募投项目差异处理 - 募投项目实际与计划差异超30%，公司应调整计划并披露原因[30] 问题整改与责任 - 保荐机构或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并报告深交所[33] - 公司董高应督促规范使用募集资金，违规致损需担责[33] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[35] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[35] - 制度经股东会审议通过之日生效[36] - 制度由公司董事会负责解释[37]

公司信息 - 公司为南华生物医药股份有限公司[28] - 时间为2026年1月[28] 担保规定 - 申请担保人资产负债率原则上不超过70%（国家另有规定的行业除外）[8] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保须股东会审议[12] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[12] - 最近十二个月内担保金额累计超最近一期经审计总资产30%须股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[12][13] - 为资产负债率超70%的担保对象担保须股东会审议[12] 审批流程 - 董事会审批对外担保事项须全体董事过半数且出席董事三分之二以上同意[13] 管理原则 - 公司对外担保实行统一管理、分级审批、全程监控、责任到人的原则[5] 其他要求 - 禁止公司及子公司开展未履行审批程序的变相担保行为[5] - 担保合同等相关资料应归档管理，保存期限不少于十年[22]

人事变动 - 2025年12月26日，非独立董事陈文博因个人原因辞职[1] - 2026年1月23日，董事会审议提名蒋媛为非独立董事候选人[1] 候选人信息 - 蒋媛1988年12月出生，西南政法大学硕士[6] - 2025年3月至今任重庆国际信托行政管理部总裁助理[6] - 蒋媛未持股，无违规违法记录[6] 选举规则 - 选举完成后，兼任高管及职工代表董事数未超总数二分之一[2]

关联交易 - 2026年预计关联交易金额总额不超811.00万元，2025年实际发生1740.42万元[2] - 2026年向财信金控等关联方销售预计511.00万元，2025年实际1447.76万元[5][6][7] - 2026年向财信吉祥人寿采购预计300.00万元，2025年实际292.66万元[6][7] 业务数据 - 2025年销售空气净化器业务实际835.72万元，占比29.63%，与预计差异 - 27.61%[7] - 2025年采购保险及社保服务费实际292.66万元，占比100%，与预计差异26.83%[7] 关联方财务 - 财信金控截至2025年9月30日总资产78929867.16万元等多项数据[9][10] - 财信吉祥人寿截至2024年12月31日总资产4863307.48万元等多项数据[10] 其他信息 - 关联交易遵循公平公正原则，按市场/协议价定价[13] - 关联交易可保障渠道等，不影响独立性和持续经营[14] - 公司召开多场董事会及专门会议[18]