董事会换届选举独立意见 - 公司本次董事会换届选举提名及审议程序严格遵循相关法律法规和《公司章程》的规定 [1] - 董事会提名委员会对非独立董事及独立董事候选人的专业背景、工作经历、任职资格等进行了充分审查 [1] - 公司及时向独立董事提供了候选人详细简历、提名程序说明等材料，并就相关事项进行了充分沟通 [1] 候选人资格审查 - 所有候选人不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，不属于失信被执行人 [2] - 独立董事候选人具备担任独立董事所必需的专业知识、工作经验及决策能力，符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的要求 [2] 独立董事结论 - 本次董事会换届选举的提名及审议程序合法合规，候选人任职资格符合相关法律法规和《公司章程》的规定 [2] - 独立董事一致同意将本次审议的相关事项提交公司股东大会审议 [2]

股东会议事规则核心内容 - 股东会是公司的最高权力机构，行使包括选举董事、审议利润分配方案、增减注册资本、发行债券、合并分立等重大事项决策权 [4] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形下2个月内召开 [3][4] - 临时股东会可由独立董事、审计委员会或持股10%以上股东提议召开，董事会需在10日内反馈意见 [5][6][7] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会，若董事会不履行职责，审计委员会或连续90日持股10%以上股东可自行召集 [7][8] - 自行召集股东会需向交易所备案，会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [7][8] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）发出，包含会议时间、地点、议程及股权登记日等信息 [8][9] 股东会提案与表决 - 持股1%以上股东可在股东会前10日提出临时提案，召集人需在2日内补充通知 [8] - 股东会采用现场与网络结合方式召开，股东可亲自出席或委托代理人投票 [10][11] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，选举董事可实行累积投票制 [14][15] 决议与执行 - 普通决议需过半数表决权通过，特别决议需三分之二以上通过，如涉及总资产30%以上的交易 [3][18] - 决议由董事会执行，总经理负责具体实施，审计委员会直接执行相关事项 [20][21] - 股东会决议需在指定媒体公告，派现送股等方案需在2个月内实施 [21][22] 会议记录与法律合规 - 会议记录需包含议程、发言要点、表决结果等，保存期限不少于10年 [20] - 公司需聘请律师对会议程序合法性出具意见，违规决议股东可请求法院撤销 [13][19] - 规则与公司章程冲突时以章程为准，修订需经股东会批准 [22]

公司治理结构变更 - 南华生物医药股份有限公司第十一届监事会第十九次会议于2025年7月21日以通讯方式召开，会议通知于2025年7月16日送达全体监事，应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名 [1] - 会议审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为3票赞成，0票反对，0票弃权 [2] - 公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《公司章程》中相关条款亦作出相应修订 [1] - 该议案尚需提交股东大会审议 [1] 信息披露与文件备查 - 具体修订内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网 [2] - 《公司章程》全文已披露于巨潮资讯网 [2] - 备查文件包括经与会监事签字并盖章的监事会决议 [2]

股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年8月6日召开第二次临时股东大会，现场会议地点为湖南省长沙市天心区城南西路3号财信大厦三层会议室 [1] - 会议时间分为现场投票时段（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00）和网络投票时段（9:15-15:00）[1] - 投票方式包括现场投票和网络投票（通过深交所交易系统或互联网投票系统），重复投票以第一次有效结果为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日收市时登记在册的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）及其代理人 [2] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师必须出席 [2] - 法人股东需由法定代表人持营业执照复印件或授权代理人持书面委托书参会 [6] 审议提案内容 - 主要涉及第十二届董事会换届选举，包括6项具体提案：非独立董事候选人杨云、陈群、陈文博，独立董事候选人佘利文、林锋、朱丽梅 [4][5][11] - 提案1.00为特别决议事项，需获出席股东所持表决权三分之二以上通过 [5] - 提案5.00和6.00采用累积投票制，应选3名非独立董事和3名独立董事，股东可按持股数×应选人数分配票数 [5] 会议登记流程 - 个人股东需持身份证及证券账户卡现场登记，委托代理人需额外提交授权委托书 [6] - 法人股东登记需提供加盖公章的营业执照复印件及法定代表人授权书 [6] - 登记截止时间为2025年8月5日17:00，支持信函、邮件或传真方式（不接受电话登记）[6] 网络投票操作细则 - 非累积投票提案需选择"同意/反对/弃权"，累积投票提案需填报具体候选人得票数 [7][8] - 互联网投票系统开放时间为会议当日9:15-15:00，需提前办理数字证书或服务密码认证 [8] - 总提案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准 [8] 备查文件与附件 - 会议决议文件包括第十一届董事会第二十九次会议决议和监事会第十九次会议决议 [7] - 授权委托书模板要求填写委托人信息、持股数、受托人身份证号及有效期限 [10][12]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3][5] - 特定自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[4] - 在特定股东单位任职的人员及其相关亲属不得担任独立董事[4] - 原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事[5] - 有违法犯罪或受处罚记录人员不得担任独立董事[5] 独立董事提名与选举 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[6] - 投资者保护机构可公开请求股东委托代为提名[6] - 选举两名以上独立董事应实行累积投票制[7] 独立董事任期与补选 - 连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[8] - 比例不符或缺会计专业人士应60日内完成补选[8] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意并及时披露[12] - 特定事项需过半数同意后提交董事会审议[12] 独立董事履职监督 - 连续两次未出席会议且不委托他人，董事会应提议解除职务[14] 独立董事会议召集 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[16] 独立董事监督事项 - 对财务报告、内部控制评价报告、聘用会计师事务所等事项监督[17] - 履职中关注专门委员会重大事项并可提请审议[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 工作记录及公司资料至少保存十年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 公司对独立董事支持 - 董事会专门委员会开会原则上不迟于会前三日提供资料[26] - 保障同等知情权并定期通报运营情况[25] - 健全与中小股东沟通机制[23] - 给予相适应津贴并在年报披露[27] - 可建立责任保险制度降低履职风险[27] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响的股东[30] - 中小股东指持股未达5%且不担任董高人员的股东[30] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效实施，由董事会负责修订和解释[30]

股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售资产超公司最近一期经审计资产总额30%的事项[4] - 审议交易涉及资产总额达公司最近一期经审计总资产50%以上等六类交易事项[5] - 审议与关联人发生金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易[5] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 董事人数不足5人或《公司章程》所定人数的2/3等情形下，临时股东会应在2个月内召开[7] 临时股东会召集反馈 - 独立董事提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 审计委员会提议，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求，董事会应在收到请求后10日内反馈[10] 自行召集股东会要求 - 审计委员会或股东自行召集，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不低于10%[11] - 审计委员会或股东自行召集，会议费用由公司承担[11] 临时提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知[14] 股东会通知时间 - 年度股东会召开前20日、临时股东会召开前15日书面或公告通知各股东[14] 股权登记与会议间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[15] 股东会延期取消 - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 独立董事候选人提名 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[16] 股东会主持 - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[18] - 审计委员会召集的股东会，由审计委员会召集人主持，不能履职时由半数以上成员推举一人主持[18] - 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持[19] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可向股东征集投票权[21] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东会股东所持表决权过半数以上通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议，但轻微瑕疵除外[29] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[33] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[35] 规则生效修订 - 本规则经公司股东会审议通过后生效，修订需经股东会批准[38]

公司基本信息 - 公司1991年10月28日首次发行1900万股人民币普通股，1992年12月8日在深交所上市[8] - 公司注册资本为330,023,098元[10] - 公司设立时发行股份总数为108,137,553股，面额股每股1元[20] - 公司已发行股份数为330,023,098股，全部为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[21] - 公司收购股份注销或转让有不同时间和比例规定[26] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%等[31] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票所得收益归公司[31] 股东会相关 - 多种交易情形需股东会审议，如交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等[51] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[57] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[89][90] - 特定提案需经出席股东会股东特定表决权通过[93] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，含1名职工代表董事，设董事长1人[122] - 董事会审批有多种交易权限规定[124] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知[130] 独立董事相关 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提独立董事候选人[98] - 担任独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[142] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[170] - 调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[175][177] - 现金分红有不同条件和比例规定[178][179] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度财务会计报告[168] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[189] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%的，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[199]

换届选举程序 - 公司董事会换届选举提名及审议程序遵循法规和章程规定[1] - 董事会提名委员会审查候选人专业背景等[1] 候选人审查 - 独立董事全面审查候选人任职资格[1] - 所有候选人不存在不得担任董事的情形[2] 决议情况 - 独立董事同意将相关事项提交股东大会审议[2]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[10] - 定期会议提前10日、临时会议提前2日发书面通知，紧急时可用口头通知[13] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前2日发出，临时会议变更需三分之二以上与会董事认可[13] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[15] - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[15] - 董事委托他人出席需书面委托并载明相关内容，一名董事不得接受超两名董事委托[17] 董事会审批权限 - 审议批准交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10% - 50%等标准的事项[5] - 审议决定公司与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[6] - 审议决定信贷额度、投资额度占公司最近一期经审计净资产10% - 50%且绝对金额1000万人民币以上的事项[7] - 审议决定公司一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产10% - 30%的交易事项[7] - 审议批准单项或一个会计年度内累计金额500 - 1000万元的对外捐赠事项[7] 董事会决议相关 - 会议议案未获通过，一个月内不应再审议相同内容议案[29] - 审议授权议案需对授权范围、合理性和风险审慎判断[23] - 决定对外担保议案，需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事审议同意[28] - 二分之一以上与会董事认为议案不明确等情况可要求暂缓表决[29] - 非关联董事人数不足3人，公司应将交易提交股东会审议[26] 会议形式与表决 - 会议以现场召开为原则，也可通讯或现场与其他方式同时召开[19] - 决议采用举手表决、口头表决或投票表决，一人一票[25] 其他 - 董事连续两次未亲自出席或任职期内连续12个月未亲自出席次数超会议总次数二分之一需书面说明并披露[15] - 董事会会议档案保存期限为10年以上[40] - 与会董事需对会议决议和记录签字确认，不签字又无说明视为同意内容[34]

董事会提名 - 提名委员会核查第十二届董事会董事候选人提名程序及任职资格[1] - 同意提名杨云等为非独立董事候选人，佘利文等为独立董事候选人[2] - 相关提名提请董事会审议[2] 候选人情况 - 被提名人任职资格符合条件，近三年无相关处罚和调查[1] - 独立董事候选人符合要求，佘利文等已取得资格证书[2] 落款时间 - 董事会提名委员会委员落款时间为2025年7月21日[3]