股份相关 - 公司已发行股份数为330,023,098股，全部为普通股[4] - 公司设立时发行股份总数为108,137,553股，面额股每股金额为1元[4] - 海南港澳国际信托投资有限公司持有53,914,912股，占比49.86%[4] - 海国投工业开发股份有限公司持有24,222,641股，占比22.40%[4] - 中国平安保险股份有限公司持有4,000,000股，占比3.69%[4] - 香港晶裕发展有限公司、澳门雄昌发展有限公司各持有3,500,000股，占比均为3.24%[4] 财务资助与股东权益 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%[5] - 董事会作出为他人取得股份提供财务资助决议，需全体董事三分之二以上通过[5] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会需30日内执行，未执行股东可起诉[6] 股东大会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东可自行召集和主持股东大会[13] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司3%以上股份股东有权向股东大会提案[13] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，独立董事占三分之一以上[20] - 董事辞职应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，2个交易日内披露情况[19] - 董事对公司商业秘密保密义务在任期结束后直至秘密公开仍有效[19] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前10名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[22] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[23] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项特别职权需经全体独立董事过半数同意[24] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[1] - 监事会每6个月至少召开一次会议[2] - 监事会会议记录作为公司档案至少保存10年[4] 利润分配相关 - 公司可采取现金或现金与股票结合方式分配股利，优先采用现金分红[4] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[6] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[6] 其他 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[50] - 公司减少注册资本，10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[50] - 《公司章程》中“股东大会”表述变更为“股东会”[51]

人事提名 - 朱丽梅被提名为南华生物医药第十二届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属持股与任职情况符合规定[4][5] - 具备相关知识和五年以上工作经验[4] - 最近十二个月无特定情形[6] - 最近三十六个月无刑事处罚、行政处罚等[7][8] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[8] - 在该公司连续任职未超六年[8] 履职承诺 - 如辞职致比例不符或缺会计人士将持续履职[10]

独立董事提名 - 南华生物提名朱丽梅为第十二届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人符合多项任职要求，如持股、工作经验等[6][7][9][11]

候选人资格 - 候选人及直系亲属持股不超1%，非前十自然人股东[5] - 不在持股5%以上股东或前五股东任职[6] - 近36个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[8] - 担任独立董事境内上市公司不超三家[9] - 在公司连续任职独立董事未超六年[9] 审查通过 - 通过公司第十二届董事会提名委员会或独董专门会议资格审查[1] 合规情况 - 不存在《公司法》等规定不得担任董事情形[1] - 符合证监会及深交所任职资格和条件[2] - 符合公司章程规定的独董任职条件[2] 经验要求 - 具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[5]

董事会换届 - 公司第十一届董事会任期届满将换届[2] - 2025年6月26日披露换届提示性公告[2] - 截至公告日共提6名董事候选人[2] - 2025年7月21日审议通过提名议案[3] - 第十二届董事会由7名董事组成[2] - 董事候选人任期3年[4] 候选人情况 - 3名非独立董事与3名独立董事候选人[2] - 杨云等3名非独立董事候选人无股份[9][10][11][13] - 佘利文等3名独立董事有资格证[4][15] - 林锋、朱丽梅目前无公司股份[16][18] 其他 - 备查文件含第十一届董事会决议等3份[5] - 附第十二届董事会董事候选人简历[4]

独立董事提名 - 提名会利文为第十二届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人及其直系亲属持股等情况符合要求[8] - 提名人声明承诺保证声明真实准确完整[12] 任职资格 - 被提名人通过资格审查[2] - 具备上市公司运作知识和工作经验[7] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[11] - 在公司连续担任独立董事未超六年[11]

独立董事资格 - 林锋作为候选人与公司无影响独立性的关系，通过资格审查[1] - 本人及直系亲属持股、任职情况符合规定[4][5] - 最近十二个月内无特定禁止情形[6] - 近三十六个月无相关处罚及谴责通报[7][8] - 担任独立董事相关数量及任期合规[8] 履职承诺 - 若任职不符资格将及时报告并辞职[10] - 辞职致比例不符或缺专业人士将持续履职[10]

董事会提名 - 南华生物提名林锋为第十二届董事会独立董事候选人[2] 候选人资格 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合规定[6][7] - 被提名人具备相关知识和工作经验[6] - 被提名人无不适任情形和相关处分[9][11]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议8月6日15:00召开[4] - 网络投票时间8月6日9:15 - 15:00[4] - 深交所交易系统投票8月6日9:15 - 9:25等时段[22] 股权登记 - 股权登记日为2025年8月1日[5] 会议审议 - 审议修订公司章程等提案[8] - 提案1.00须三分之二以上表决通过[8] - 提案5.00、6.00为累计投票选6人[11] 会议地点 - 长沙高新开发区麓谷科技创新创业园B1栋三层会议室[6] 投票相关 - 投票代码"360504"，简称"南华投票"[21] - 重复投票以第一次有效为准[21]

会议情况 - 公司第十一届监事会第十九次会议于2025年7月21日通讯召开[1] - 会议通知7月16日以邮件、短信送达全体监事[1] - 应参与表决监事3名，实际3名参与表决[1] 制度调整 - 公司不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使[2] - 监事会相关制度废止，《公司章程》相应修订[2] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》待股东大会审议[2] - 会议3票赞成通过该议案[2]