薪酬制度 - 制度经2024年8月26日董事会审议，待第三次临时股东大会批准[2] - 适用对象为公司董监高[3] - 薪酬考核以企业效益和工作目标为出发点[3] 薪酬发放 - 基本薪酬或津贴按月发，绩效薪酬按考核周期发[13] - 公司代扣代缴个人所得税[13] 特殊情况处理 - 离任人员按实际任期和绩效算奖金[13] - 岗位变动按月算当年薪酬[13] 制度生效 - 制度自股东大会通过后生效，旧制度废止[18]

社会责任制度 - 社会责任制度于2024年8月26日经第十一届董事会第八次会议审议通过[1] - 制度自通过之日起生效，2007年制度废止[21] - 制度由董事会负责解释和修改[21] 责任履行 - 完善治理结构，稳定分红回报股东[5] - 保障债权人、职工等各方权益[6][8] - 对供应商等诚实守信，保证产品安全[11] - 制定环保政策，处理污染物[14] - 考虑社区利益，开展公益活动[16] 监督披露 - 定期检查执行情况，与年报同时披露报告[19]

第一章 总则 第一条 为了规范广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和运用，最大程度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规和 规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配 股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）或其他 根据有关法律、法规、《公司章程》允许采用的方式向投资者募集用于特定用途的资金。 第三条 公司必须按招股说明书或其他公开发行募集文件所承诺的募集资金使用计划和 股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并及时完整的披露募集资金的使用情况和 使用效果。 广州市红棉智汇科创股份有限公司募集资金使用管理制度 （本制度于 2024 年 8 月 26 日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过） 1 第四条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭 受损失的，应视具体情况，给予相关责任人予以处分。必要时，相关责任人应承担民事赔偿 责任 ...

利润分配规则 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[3] - 法定公积金转资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[3] 现金分红条件 - 拟实施现金分红需每股累计可供分配利润不低于0.01元、年度经审计合并报表资产负债率不超过70%[6] - 三个连续年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的10%[6] 分红比例 - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[7] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[7] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[7] 股票股利 - 每次分配股票股利，每10股不少于1股[7] 决策程序 - 利润分配预案经相关人员同意和表决后提交股东大会，出席股东所持表决权二分之一以上同意通过[13] - 调整利润分配政策议案需出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[14] 监督与披露 - 独立董事对利润分配事项发表意见[17] - 监事会监督执行情况及决策程序[17] - 定期报告披露利润分配预案、执行情况、未分红原因及资金留存用途[17] 特殊情况处理 - 符合现金分红条件未作预案，董事会年报说明，议案需出席股东所持表决权2/3以上通过[17] - 存在股东违规占用资金，扣减现金红利偿还[17] 制度相关 - 本制度未尽事宜依法律法规和《公司章程》执行[19] - 股东大会授权董事会修订，报股东大会批准[19] - 本制度自股东大会通过实施，2015年2月11日制度废止[19]

制度通过 - 董事会秘书工作制度于2024年8月26日经公司第十一届董事会第八次会议审议通过[1] 任职要求 - 一年内被证券监管部门采取2次以上行政监管措施人士不得担任[4] 职责权限 - 负责督促5%以上股东及其法定代表人参加必要培训[7] - 有权了解公司财务和经营情况等[11] 公司保障 - 保障董事会秘书地位和职权，原则上不由董事长、总经理兼任[11] - 设立证券事务管理部门并配备专职助理人员[12] - 编制和落实专门预算保障工作和培训经费[12] 信息管理 - 董监高未经审查认可不得发布未披露信息[12] 薪酬激励 - 享有与其他高管相对等薪酬福利待遇[13] - 纳入中长期激励计划对象[13] 任期离职 - 每届任期三年，可连续聘任[19] - 辞职或离职原则上提前3个月提出[20] 聘任解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[20] - 空缺超三个月由董事长代行职责[20] - 任职期间解聘需有充分理由[20] 聘任资料 - 聘任时向深交所报送推荐书等资料[19] 证券代表 - 聘任秘书同时应聘任证券事务代表并取得资格证书[19] 收益规定 - 秘书股票买卖收益归公司[15] 问责制度 - 信息披露不规范秘书将被内部问责[16] 制度实施 - 本制度自通过之日起实施，2014年制度废止[23]

会议情况 - 2024年8月26日召开第十一届董事会第八次会议，实到董事占比100%[2] - 会议多项议案表决7票同意，0票反对，0票弃权[3][5][6] 股东大会 - 定于2024年9月12日召开第三次临时股东大会，现场与网络投票结合[6]

关联交易制度审议 - 关联交易管理制度经2024年8月26日董事会审议，尚需2024年第三次临时股东大会批准[1] - 制度经股东大会审议通过后实施，2013年《关联交易公允决策制度》废止[27] 关联人界定 - 公司董事等人员及持股5％以上股东等应告知关联人情况[3] - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属关联人[6] 交易决策权限 - 与关联自然人交易30万元以下、法人300万元以下或占净资产0.5％以下由总经理决定[10] - 与关联自然人交易超30万元、法人超300万元且占净资产超0.5％由董事会审议[11] - 关联交易超3000万元且占净资产超5%须提交股东大会审议[16] - 为关联人提供担保不论数额均需董事会通过后提交股东大会[18] 交易审议流程 - 关联交易经全体独立董事过半数同意后提交董事会[14] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议需非关联董事过半数通过[16] - 出席董事会非关联董事不足三人将交易提交股东大会[16] 交易披露要求 - 关联交易临时报告应包含交易概述等内容[21] - 签订协议后两个交易日内按规定披露，下次定期报告披露详细资料[15] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易按金额提交董事会或股东大会审议，无金额提交股东大会[16] - 已执行协议条款变化或续签按金额审议，无金额提交股东大会[17] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[23] - 日常关联交易协议至少包括交易价格等主要条款[23] - 与关联人签订协议超三年需每三年重新履行审议及披露义务[23] 豁免情况 - 与关联人发生特定交易可申请豁免提交股东大会审议[23] - 交易披露有损利益可申请豁免披露[24] - 与关联人达成特定关联交易可免予按制度履行义务[24] 其他 - 对未按规定报告等责任人实行责任追究[25] - 制度未尽事宜按法律法规和《公司章程》执行[27] - 制度由董事会负责解释和修改[27]

投资制度审议 - 投资管理制度经2024年8月26日董事会会议审议通过，待2024年第三次临时股东大会批准[2] 重大投资标准 - 重大投资交易资产总额占最近一期经审计总资产比例10%以上[5] - 购买或出售资产交易累计金额占比10%以上[5] - 交易标的净利润占比10％以上且超100万元[5] - 交易标的营业收入占比10％以上且超1000万元[5] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元[5] - 交易产生利润占比10％以上且超100万元[5] 关联交易决策 - 决定300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易[5] 投资决策机构 - 公司股东大会、董事会和总经理办公会为投资决策机构[9] 投资管理部门 - 董事会秘书处为投资管理归口部门，协助制定年度投资项目计划[9] 投资项目备案 - 单项投资预算300万元以上固定资产投资项目决策后10个工作日内书面备案[20] 投资预算调整 - 投资预算超审核额度10%以上需再决策[22] 投资项目滞后 - 投资项目滞后2年以上且评估报告超有效期应重新履行程序[22] 年度投资计划 - 公司根据发展战略编制年度投资计划并与财务预算衔接[14] - 董事会秘书处每月收集年度计划投资项目进展[14] - 未纳入年度计划项目原则上不得投资，追加需履行程序[15] 投资项目流程 - 立项需编制初步可行性报告并层报申请及资料[17] - 审批需聘请中介机构开展工作并形成方案[17] 投资项目管控 - 建立投资基础信息台账，加强项目实施管控[22] 股权投资管理 - 对外合资合作股权投资实施后委派人员并要求定期上报[23] 项目验收备案 - 投资主体企业项目完成后三个月内组织验收，验收后十个工作日备案[27] 境外投资管理 - 特别监管类境外投资项目报有关部门审核，其他报备[30] - 原则上不从事境外非主业投资，特殊情况审批后与国企合作[32] 对外投资公司管理 - 对外投资组建公司派出董事、监事参与决策[33] - 控股公司派出董事长或执行董事及经营管理人员[33] - 控股公司每月向财务部报送财务报表[36] - 可委派财务总监监督控股公司财务状况[37] 投资审计 - 对投资项目常态化审计，境外子公司审计机构定期轮换[31] 投资风险管理 - 建立投资全过程风险管理体系，强化前期风险评估和方案制订[39] - 严禁对资不抵债、扭亏无望企业增加投资或划转股权（内部重组除外）[39] 信息披露与报告 - 投资按规定履行信息披露义务[42] - 控股公司对八类重大事项及时报告董事会[42] 责任追究 - 投资未履职造成国资损失追究经营管理人员责任[44] 违规处理 - 工作人员违规造成不良影响改正，损失处分，犯罪移送司法[47] 制度规定 - 特定行业投资管理按国家特殊规定执行[49] - 制度由董事会负责解释和修订[49] - 制度经股东大会通过后实施，废止2004年和2019年相关制度[49] - 制度于2024年8月27日修订[50]

增持计划 - 轻工集团2024年2月20日起6个月内拟增持2700 - 5400万股[2] - 截至8月19日累计增持4187.51万股，金额12179.21万元[2] 股权变化 - 增持前轻工集团及其一致行动人持股26.74%，后增至29.32%[4][11] - 广州华糖商务、广州东润发持股比例未变[11] 合规说明 - 增持符合法规，不影响上市条件和控制权[10]

市场扩张和并购 - 公司拟现金购买鹰金钱100%股权[2][3] - 交易预计可能构成重大资产重组[2][3][4] - 交易估值及定价未确定，以审计、评估和正式文件为准[2][4] 进展与风险 - 尽职调查等工作正推进，交易方案在磋商[5] - 交易存在未通过决策、审批程序风险[6]